每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)實習記者｜于怡朗    每經(jīng)編輯｜楊夏    

12月20日晚，亞泰集團（600881.SH，股價2.01元，市值65.3億元）發(fā)布公告，公告中對上交所的問詢函進行回復（以下簡稱回復函）。公告稱，因考慮到“收購資金成本”等問題，亞泰集團決定終止本次收購雞西泰鑫煤業(yè)有限公司（以下簡稱泰鑫煤業(yè)）股權事宜。

值得注意的是，亞泰集團在12月12日晚間公布子公司亞泰能源集團有限公司（以下簡稱亞泰能源）收購泰鑫煤業(yè)97.7778%股權，《每日經(jīng)濟新聞》在《亞泰集團擬9.39億收購煤炭資產(chǎn)：交易對手方凈資產(chǎn)為負，標的資產(chǎn)評估前“突擊”增資8.8億》一文中對該項收購中交易對手方和標的資產(chǎn)的狀況進行了關注，其中包括兩交易對手方在資產(chǎn)評估前“突擊”增資8.8億元和標的資產(chǎn)對外擔保等問題。

隨后，上交所在12月13日下午對亞泰集團子公司的收購事宜進行了問詢，問詢函主要涉及交易目的、標的公司交易安排、資產(chǎn)受限情況、擔保情況和標的公司股東情況。

在12月20日晚的回復函中，亞泰集團僅對交易目的和標的公司交易安排這兩個問題進行了回復，而對問詢函中后面3個問題亞泰集團表示：“由于公司決定終止收購泰鑫煤業(yè)股權事宜，因此上交所問詢函中的其他問題暫不回復。”

因資金成本等問題終止收購

亞泰集團在回復函中表示，公司建材產(chǎn)業(yè)熟料產(chǎn)能2120萬噸/年，滿產(chǎn)年需煤炭340萬噸，煤炭成本的高低直接影響熟料的成本，進而影響水泥的成本。表格顯示，2021年、2022年以及2023年1月—11月煤炭成本占比分別是59%、66%、63%。

圖片來源：亞泰集團公告

泰鑫煤業(yè)現(xiàn)有5座礦井，合計設計生產(chǎn)能力105萬噸。其中，3個生產(chǎn)礦井的設計產(chǎn)能均為15萬噸/年，現(xiàn)有保有儲量分別是333.65萬噸、234.78萬噸、189.89萬噸，2023年1月—11月份實際產(chǎn)量3.75萬噸、17.8萬噸、10.64萬噸。2個在建礦井的設計產(chǎn)能均為30萬噸/年，現(xiàn)有保有儲量分別是862.11萬噸、1018.26萬噸。

綜上，泰鑫煤業(yè)2023年1月—11月實際產(chǎn)量合計32.19萬噸。亞泰集團表示，泰鑫煤業(yè)主要產(chǎn)出煤種為焦煤、肥煤和氣煤，與公司建材產(chǎn)業(yè)用煤品種基本一致，通過洗選可用于建材產(chǎn)業(yè)窯用煤，主要供貨給公司黑龍江省和吉林省北部熟料生產(chǎn)企業(yè)使用。

不過，標的資產(chǎn)泰鑫煤業(yè)近三年一期經(jīng)營業(yè)績顯示，泰鑫煤業(yè)近幾年處于持續(xù)虧損狀況。其中，2020年、2021年、2022年以及2023年1-11月實現(xiàn)凈利潤分別是-3894.80萬元、-5417.70萬元、-11109.51萬元、-9845.40萬元。

圖片來源：亞泰集團公告

對此，亞泰集團表示，泰鑫煤業(yè)所屬5座煤礦均處于技改投入期，近年才開始驗收試生產(chǎn)直至投產(chǎn)，加之疫情影響，造成單位生產(chǎn)成本過高，因此近年一直處于虧損狀態(tài)。亞泰集團認為，技改后隨著產(chǎn)量增加，泰鑫煤業(yè)后續(xù)盈利能力將逐步提升。

此外，亞泰集團表示，公司收購泰鑫煤業(yè)后，按2023年平均采購價格計算，預計2024年泰鑫煤業(yè)可為公司建材產(chǎn)業(yè)提供煤炭30萬噸，可降低成本約6000萬元。

不過，連續(xù)虧損的業(yè)績還是影響到了亞泰集團的決策。在回復問詢函時，亞泰集團稱，由于泰鑫煤業(yè)近幾年均為虧損，考慮公司本次收購資金成本，加之公司后續(xù)尚需就股權收購有關事項與相關方進行進一步了解和協(xié)商，經(jīng)過審慎考慮，公司決定終止本次收購雞西泰鑫煤業(yè)有限公司股權事宜。

未回復突擊增資等問題

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，上交所問詢函的第二個問題由采礦權具體情況、公司與標的資產(chǎn)的債權債務余額、公司支付能力3個小問題構成，而亞泰集團在回復函中僅答復了第2個問題。

在問詢函中，上交所關注到，亞泰集團2022年年報工作函回函顯示，2022年年末，亞泰集團與泰鑫煤業(yè)分公司雞西泰鑫煤業(yè)有限公司鑫盛源煤礦存在大額預付款項掛賬，期末余額9912.50萬元，而亞泰集團與其2022年全年的交易額僅為1424.03萬元。

由此，上交所要求亞泰集團結合公司與標的公司的歷史往來情況、債權債務余額、形成的原因，說明交易價款支付安排是否考慮公司與標的資產(chǎn)的債權債務余額，是否充分保護投資者利益。

在回復函中，亞泰集團公布的其與泰鑫煤業(yè)近年往來情況顯示：2021年、2022年及2023年1-11月，雙方的支付金額均大于交易額，其中支付金額分別是4332.00萬元、33249.87萬元、4907.76萬元，交易額分別是3559.00萬元、5742.62萬元、4569.48萬元。

圖片來源：亞泰集團公告

回復函件顯示，泰鑫煤業(yè)是公司全資子公司雞西亞泰選煤有限公司（以下簡稱亞泰選煤）的供應商，為亞泰選煤提供洗選原材料，公司與泰鑫煤業(yè)近三年及一期歷史往來主要為亞泰選煤向泰鑫煤業(yè)采購煤炭形成。

2022年末，泰鑫煤業(yè)預計產(chǎn)量將會大幅提升，為穩(wěn)定亞泰選煤的原材料供應，公司向泰鑫煤業(yè)預付煤炭價款預定產(chǎn)量。由于泰鑫煤業(yè)產(chǎn)量未達預期，公司收回預付款項29280萬元，該部分發(fā)生額計入2023年發(fā)生額內(nèi)，導致2023年1-11月交易發(fā)生額較歷史年份增加。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，本次交易的資產(chǎn)評估基準日為11月30日。而就在11月28日，申廣商貿(mào)、愛都商貿(mào)分別對泰鑫煤業(yè)增資4.8億元、4億元，于當日完成增資協(xié)議的簽訂并辦理完畢工商變更登記手續(xù)。

而在問詢函中，上交所要求亞泰集團補充披露多個內(nèi)容，比如“標的公司（泰鑫煤業(yè)）股權歷史沿革、歷次轉讓對價及支付方式，并結合標的公司資產(chǎn)負債變化，說明相關出資是否已實繳到位”。此外，上交所要求補充披露的內(nèi)容還包括：申廣商貿(mào)、愛都商貿(mào)增資2個交易日后出售相關股權的考慮，并結合其歷史出資和收益情況，說明是否存在侵占上市公司利益的情形。

不過，除了對少數(shù)問題回復外，亞泰集團在回復函中表示，“由于公司決定終止收購雞西泰鑫煤業(yè)有限公司股權事宜，因此上海證券交易所問詢函中的其他問題暫不回復”。

封面圖片來源：視覺中國-VCG31N1390247284