每經(jīng)記者｜程雅    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

1月3日，*ST天沃（天沃科技，002564.SZ，股價4.07元，市值34.96億元）披露，公司召開了第四屆董事會第六十四次會議，審議通過了《關(guān)于2017至2021年度會計差錯更正相關(guān)年度審計報告的議案》《關(guān)于前期重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾期屆滿標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報告的議案》。

此次會議由上市公司董事長易曉榮主持，會議應(yīng)到董事8名，實到董事8名。前述兩項議案皆以6票同意，2票棄權(quán)的結(jié)果審議通過。

有兩名董事棄權(quán)

2023年10月27日，*ST天沃披露，收到證監(jiān)會出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。內(nèi)容顯示，證監(jiān)會查明*ST天沃及相關(guān)人員涉嫌存在多項違法事實。

其中，*ST天沃控股子公司中機(jī)國能電力工程有限公司（以下簡稱中機(jī)電力）在37個新能源電力工程承包項目的收入確認(rèn)上存在不實，涉嫌通過制作虛假的產(chǎn)值確認(rèn)單虛構(gòu)或調(diào)整項目完工進(jìn)度，調(diào)節(jié)項目收入和利潤。

此外，2017年至2020年，13家天沃科技關(guān)聯(lián)方與中機(jī)電力存在大量直接資金往來，或者通過上海海圭貿(mào)易有限公司、鎮(zhèn)江新華電集團(tuán)有限責(zé)任公司、南京中人能源科技有限公司等新能源項目供應(yīng)商進(jìn)行間接資金往來。

因此，2023年11月9日，根據(jù)上述告知書的相關(guān)內(nèi)容，*ST天沃披露，決定采用追溯重述法對2017年至2021年年度財務(wù)報表進(jìn)行會計差錯更正及追溯調(diào)整，同時對2022年年度、2023年半年度及2023年三季度的財務(wù)報表由期初數(shù)造成的影響一并追溯調(diào)整。

不過，由于對前期會計差錯進(jìn)行更正的事項，根據(jù)相關(guān)規(guī)定需出具上市公司相關(guān)年度審計報告。但因工作量較大未能同期完成，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，如果上市公司對年度財務(wù)報表進(jìn)行更正，但不能及時披露更正后經(jīng)審計的財務(wù)報表及審計報告或?qū)ｍ楄b證報告，公司應(yīng)當(dāng)在臨時公告公布之日起兩個月內(nèi)完成披露。

因此，上市公司召開了第四屆董事會第六十四次會議，以6票同意、0票反對、2票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于2017至2021年度會計差錯更正相關(guān)年度審計報告的議案》。

就此次提交董事會審議的會計更正相關(guān)審計報告，董事會認(rèn)為：就前述事項補(bǔ)充出具審計報告符合相關(guān)法律法規(guī)要求，有利于提高公司會計信息質(zhì)量，沒有損害公司和全體股東的合法權(quán)益。

此外，上市公司還以相同的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于前期重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾期屆滿標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報告的議案》。

為何棄權(quán)？

為何有兩名董事投棄權(quán)票？這實際上與二人的任職年限有關(guān)。

獨立董事孫劍非、獨立董事陶海榮均認(rèn)為，就前述事項補(bǔ)充出具審計報告符合相關(guān)法律法規(guī)要求，有利于提高公司會計信息質(zhì)量，沒有損害公司和全體股東的合法權(quán)益；本次資產(chǎn)減值測試事項符合相關(guān)規(guī)定，符合會計謹(jǐn)慎性原則，有利于公允反映公司資產(chǎn)狀況和實際情況，符合證監(jiān)會對公司立案調(diào)查查明的事實，為保護(hù)上市公司及中小股東利益提供了有力依據(jù)。

不過，孫劍非表示，其自2020年5月起正式任職公司獨立董事，未參與公司2017年至2019年年度財務(wù)報表的審議工作，故對相應(yīng)年度的追溯調(diào)整后財務(wù)報表補(bǔ)充出具的審計報告表示棄權(quán)，對基于上述年份財務(wù)數(shù)據(jù)編制的重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報告表示棄權(quán)；對公司追溯調(diào)整后的2020年度及2021年度財務(wù)報表補(bǔ)充出具的審計報告，表示同意。

陶海榮也認(rèn)為，其自2021年4月起正式任職公司獨立董事，未參與公司2017年至2020年年度財務(wù)報表的審議工作，故對相應(yīng)年度的追溯調(diào)整后財務(wù)報表補(bǔ)充出具的審計報告表示棄權(quán)，對基于2017年至2019年財務(wù)數(shù)據(jù)編制的重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報告表示棄權(quán)；對公司追溯調(diào)整后的2021年度財務(wù)報表補(bǔ)充出具的審計報告，表示同意。

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