每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜董興生    

受內(nèi)外部多重因素疊加影響，克勞斯（SH600579，股價(jià)7.45元，市值36.86億元）決定讓出三大主業(yè)中的一個(gè)，此舉被外界解讀為斷臂求生。

12月13日晚間，克勞斯發(fā)布《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》（以下簡(jiǎn)稱《交易報(bào)告書(shū)》）披露，中化工裝備（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱裝備香港）擬將其對(duì)China National Chemical Equipment（Luxembourg）S. à.r.l（以下簡(jiǎn)稱裝備盧森堡）享有的債權(quán)合計(jì)4.78億歐元轉(zhuǎn)為對(duì)裝備盧森堡的股權(quán)。

本次交易完成后，克勞斯將不再控制裝備盧森堡，裝備盧森堡由克勞斯全資子公司變更為其參股子公司，裝備香港持有裝備盧森堡90.76%股權(quán)，克勞斯持有裝備盧森堡9.24%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在失去對(duì)裝備盧森堡的控股權(quán)后，克勞斯也將不再?gòu)氖滤芰蠙C(jī)械業(yè)務(wù)。而裝備盧森堡旗下的KM集團(tuán)近幾年出現(xiàn)持續(xù)虧損，嚴(yán)重拖累了上市公司業(yè)績(jī)及經(jīng)營(yíng)發(fā)展。

視覺(jué)中國(guó)圖

公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在2022年、2023年、2024年的三次計(jì)提減值準(zhǔn)備中，克勞斯已對(duì)KM集團(tuán)計(jì)提商譽(yù)和資產(chǎn)減值準(zhǔn)備28.27億元。

對(duì)于交易目的，克勞斯稱，通過(guò)此次置出，上市公司可以改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，提升整體歸母凈資產(chǎn)水平，增強(qiáng)公司未來(lái)長(zhǎng)期持續(xù)發(fā)展能力，進(jìn)而從源頭上防止上市公司出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)困難而可能引發(fā)的退市危機(jī)，保護(hù)股東利益。

主動(dòng)放棄塑料機(jī)械業(yè)務(wù)

自2019年以來(lái)持續(xù)虧損的克勞斯，準(zhǔn)備砍掉對(duì)業(yè)績(jī)?cè)斐赏侠鄣乃芰蠙C(jī)械業(yè)務(wù)。

在12月13日晚間的公告中，克勞斯稱，公司擬通過(guò)由裝備香港將其對(duì)公司控股子公司裝備盧森堡享有的債權(quán)合計(jì)4.78億歐元轉(zhuǎn)為對(duì)其的股權(quán)實(shí)施重大資產(chǎn)重組。

公告顯示，本次出售的交易對(duì)價(jià)為裝備香港對(duì)裝備盧森堡享有的債權(quán)，估值為4.78億歐元，約合人民幣37.00億元。

記者注意到，裝備盧森堡為控股型公司，其主要資產(chǎn)為其全資子公 司 KraussMaffei Group GmbH（以下簡(jiǎn)稱“KM集團(tuán)”）及其下屬公司。KM集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)是塑料和橡膠加工機(jī)械，主要產(chǎn)品包括注塑設(shè)備、擠出設(shè)備和反應(yīng)成型設(shè)備等。

2016年4月，中國(guó)化工集團(tuán)有限公司通過(guò)收購(gòu)裝備盧森堡取得KM集團(tuán)100%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊笤谘b備盧森堡合并報(bào)表層面產(chǎn)生商譽(yù)4.42億歐元。

作為全球橡塑機(jī)械行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，KM集團(tuán)是橡塑設(shè)備系統(tǒng)解決方案以及服務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)者，也是全球?yàn)閿?shù)不多的同時(shí)擁有注塑、擠出和反應(yīng)成型技術(shù)并提供相應(yīng)產(chǎn)品、生命周期服務(wù)及數(shù)字解決方案的供應(yīng)商之一。

在克勞斯體系內(nèi)，KM集團(tuán)扮演著重要角色?？藙谒褂稍璌M集團(tuán)借殼天華院而來(lái)，2018年底，公司將控股股東中國(guó)化工旗下海外資產(chǎn)裝備盧森堡100%股權(quán)注入后，更名為克勞斯。

從發(fā)展歷程來(lái)看，自2016年中國(guó)化工集團(tuán)收購(gòu)KM集團(tuán)后，外界一直期待將其注入上市公司天華院。而在2018年天華院并購(gòu)注入后，KM集團(tuán)的并表對(duì)當(dāng)年上市公司的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)起到了立竿見(jiàn)影的效果。

不過(guò)，并購(gòu)帶來(lái)的業(yè)績(jī)?cè)隽坎⑽闯掷m(xù)。自2019年以來(lái)，克勞斯歸母凈利潤(rùn)已經(jīng)連續(xù)5年虧損，其中，2023年歸母凈利潤(rùn)虧損27.68億元，比2022年同期大幅增虧。對(duì)于原因，克勞斯在2023年財(cái)報(bào)中直指“KM集團(tuán)持續(xù)虧損，導(dǎo)致公司計(jì)提裝備盧森堡商譽(yù)及長(zhǎng)期資產(chǎn)減值準(zhǔn)備11.9億元”。

在12月13日晚間發(fā)布的《交易報(bào)告書(shū)》中，克勞斯表示，近年來(lái)由于歐美高端注塑市場(chǎng)行情階段性低迷，KM集團(tuán)整體新增訂單有所下降，疊加地緣政治導(dǎo)致的歐美供應(yīng)鏈成本高企，搬遷后新工廠產(chǎn)能優(yōu)勢(shì)未充分利用等原因影響，KM集團(tuán)毛利率不及預(yù)期，近幾年出現(xiàn)持續(xù)虧損，嚴(yán)重拖累了上市公司業(yè)績(jī)及經(jīng)營(yíng)發(fā)展。

在上述背景下，克勞斯決定讓出裝備盧森堡的控制權(quán)。公告顯示，本次交易完成后，裝備盧森堡將由上市公司的全資子公司變更為參股公司，不再納入上市公司合并報(bào)表范圍，上市公司不再?gòu)氖滤芰蠙C(jī)械業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)將變?yōu)榛ぱb備業(yè)務(wù)和橡膠機(jī)械業(yè)務(wù)。

公司過(guò)半營(yíng)收將受影響

本次交易前，克勞斯主營(yíng)業(yè)務(wù)為塑料機(jī)械業(yè)務(wù)、化工裝備業(yè)務(wù)和橡膠機(jī)械業(yè)務(wù)，其中塑料機(jī)械業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)主體為裝備盧森堡旗下的KM集團(tuán)。

雖然連續(xù)虧損，但KM集團(tuán)帶來(lái)的注塑設(shè)備收入，卻在克勞斯近年的營(yíng)收中占據(jù)重要位置。以2023年為例，克勞斯2023年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入116.05億元，同期注塑設(shè)備的營(yíng)業(yè)收入為60.32億元。

在《交易報(bào)告書(shū)》中，克勞斯特別提到因資產(chǎn)置出而帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模下降風(fēng)險(xiǎn)?？藙谒贡硎?，裝備盧森堡營(yíng)業(yè)收入占上市公司合并口徑營(yíng)業(yè)收入的比重較大。本次交易完成后，標(biāo)的公司不再納入合并范圍，因而會(huì)導(dǎo)致上市公司營(yíng)業(yè)收入體量縮小。

2023年，克勞斯?fàn)I業(yè)收入為116.05億元，本次交易后備考營(yíng)業(yè)收入為19.61億元；2024年1~7月，上市公司營(yíng)業(yè)收入為50.24億元，本次交易后備考營(yíng)業(yè)收入為9.99億元。

然而，雖然將失去在營(yíng)收中占比最大的塑料機(jī)械業(yè)務(wù)，但對(duì)克勞斯來(lái)說(shuō)，這無(wú)疑是“斷臂求生”的操作?？藙谒固岬?，本次交易完成后，上市公司2023年及2024年1~7月的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)和基本每股收益將有所上升。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，克勞斯已于2022年度和2023年度分別對(duì)收購(gòu)裝備盧森堡股權(quán)而形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備10.01億元和11.90億元。今年10月30日晚間，克勞斯決定再次對(duì)KM集團(tuán)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行計(jì)提減值準(zhǔn)備6.36億元。

因此，克勞斯認(rèn)為，此次重大資產(chǎn)重組有利于提高上市公司質(zhì)量、提升上市公司投資價(jià)值。對(duì)于交易目的，克勞斯稱，通過(guò)此次置出，上市公司可以改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，提升整體歸母凈資產(chǎn)水平，增強(qiáng)公司未來(lái)長(zhǎng)期持續(xù)發(fā)展能力，進(jìn)而從源頭上防止上市公司出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)困難而可能引發(fā)的退市危機(jī)，保護(hù)股東利益。

不再?gòu)氖滤芰蠙C(jī)械業(yè)務(wù)，克勞斯主營(yíng)業(yè)務(wù)將變?yōu)榛ぱb備業(yè)務(wù)和橡膠機(jī)械業(yè)務(wù)。公告顯示，未來(lái)上市公司業(yè)績(jī)將由天華院（2023年盈利）、中化橡機(jī)（2023年盈利）和上市公司本部（成本中心）組成，持續(xù)盈利性可以得到保障。

在處置裝備盧森堡資產(chǎn)的同時(shí)，為“更加全面地體現(xiàn)公司的產(chǎn)業(yè)布局和運(yùn)營(yíng)情況，準(zhǔn)確反映公司未來(lái)戰(zhàn)略發(fā)展方向”，克勞斯也計(jì)劃對(duì)公司名稱進(jìn)行變更，公司中文名稱由“克勞斯瑪菲股份有限公司”變更為“中化裝備科技（青島）股份有限公司”，證券簡(jiǎn)稱由“克勞斯”變更為“中化裝備”（最終以上海證券交易所核準(zhǔn)的證券簡(jiǎn)稱為準(zhǔn)）。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)圖