每經編輯｜程鵬    

證監(jiān)會1月10日發(fā)布《證券期貨法律適用意見第19號——<上市公司收購管理辦法>第十三條、第十四條的適用意見》（以下簡稱《法律適用意見》），明確投資者權益變動的刻度標準，并完善投資者持股比例被動觸及刻度時無需履行披露和限售義務，自發(fā)布之日起實施。

證監(jiān)會表示，《法律適用意見》將投資者權益變動統(tǒng)一明確為刻度標準，便于投資者理解，投資者只需關注自身的“靜態(tài)”持股比例，無需考慮復雜的計算問題，將減少合規(guī)成本，同時更能體現(xiàn)上市公司收購的預警意義，便于市場及時了解重要股東持股信息和公司控制權變更風險，為投資者決策提供有價值的信息。

要點概覽：

明確投資者權益變動的刻度標準，針對《上市公司收購管理辦法》第十三條、第十四條涉及的“每增加或者減少5%”“每增加或者減少1%”，明確為觸及5%或1%的整數(shù)倍

明確投資者持股比例被動觸及刻度時無需履行披露和限售義務，由上市公司就因股本變化導致的投資者持股變動進行公告

明確新規(guī)自發(fā)布起實施，新規(guī)施行后新發(fā)現(xiàn)的過去違規(guī)行為，按照“從舊兼從輕”原則執(zhí)

明確刻度標準

《法律適用意見》對《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）第十三條、第十四條進行解釋，主要是明確投資者權益變動的刻度標準，針對《收購辦法》涉及的“每增加或者減少5%”、“每增加或者減少1%”，明確為觸及5%或1%的整數(shù)倍。同時對于條款中“達到（或者超過）一個上市公司已發(fā)行股份的5%”明確為觸及（或者跨越）5%，避免對“達到”僅理解為比例升至5%、而忽略比例降至5%的情形。

根據(jù)上市公司收購規(guī)則，投資者持股變動達到5%時須暫停交易、公開披露，其目的是對收購進行預警、平衡各方利益。《收購辦法》規(guī)定，投資者及其一致行動人持股達到5%后，其所持股份比例每增加或者減少5%，應當報告與公告，在該事實發(fā)生之日起至公告后三日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

長期以來，對前述要求存在刻度、幅度兩種理解，“刻度說”認為，持股比例達到5%及其整數(shù)倍時（如10%、15%、20%、25%、30%等），暫停交易并披露；“幅度說”認為，持股比例增減量達到5%時（如6%增至11%、12%減至7%），暫停交易并披露。

“從監(jiān)管實踐和境外經驗來看，刻度說、幅度說本質上并無優(yōu)劣之分，但兩種理解長期存在，不便于投資者理解和操作，容易產生一些問題?！弊C監(jiān)會表示，考慮到“刻度說”在計算權益變動披露和暫停時點時更便捷，有利于減少實踐中投資者無意違規(guī)的情形，也有利于市場快速掌握重要股東的持股信息，更能體現(xiàn)收購預警意義，因此，證監(jiān)會制定《法律適用意見》，明確刻度標準。

據(jù)證券時報，市場人士認為，明確為“刻度說”具有合理性，由于刻度標準無需任何計算，合規(guī)與違規(guī)一目了然，計算違規(guī)比例相對清楚，監(jiān)管執(zhí)法也較為簡單。收購制度本意在于提高控制權市場的透明度，便于及時了解重要股東持股信息和公司控制權變更風險?？潭葮藴蕚戎赜隗w現(xiàn)股東持股“余額”，可以直接為投資者決策提供有價值的信息。

另外，按刻度有利于內地市場對外開放。隨著資本市場對外開放的逐步推進，在互聯(lián)互通的背景下，使用刻度標準便于境內外各類投資者理解和適用A股規(guī)則，進一步增進互聯(lián)互通。由于香港市場采用刻度標準，以刻度計算可以使兩地權益變動披露時點得到統(tǒng)一。

明確投資者持股比例被動觸及刻度時

無需履行披露和限售義務

《法律適用意見》主要包括三方面內容。

一是明確刻度標準。針對《收購辦法》第十三條、第十四條涉及的“每增加或者減少5%”“每增加或者減少1%”，統(tǒng)一明確為觸及5%或1%的整數(shù)倍。同時對于條款中“達到（或者超過）一個上市公司已發(fā)行股份的5%”明確為觸及（或者跨越）5%，避免對“達到”僅理解為比例升至5%而忽略比例降至5%的情形。

二是明確投資者持股比例被動觸及刻度時無需履行披露和限售義務。對于上市公司股本發(fā)生變化導致投資者持股變動的，如上市公司增發(fā)股份、減少股本、可轉債持有人轉股等，考慮到該種情形下投資者的持股變動屬于被動變化，從平衡投資者披露成本和控制權市場透明度的角度，明確該情況下投資者無需履行披露和限售義務，由上市公司就因股本變化導致的投資者持股變動進行公告。

三是新老劃斷。明確新規(guī)自發(fā)布起實施，新規(guī)施行后新發(fā)現(xiàn)的過去違規(guī)行為，按照“從舊兼從輕”原則執(zhí)行。

需說明的是，針對投資者持股比例被動觸及刻度的情形，新規(guī)要求上市公司自完成股本變更登記之日起規(guī)定時間內披露因股本變動導致的投資者權益變動情況。對于前述“規(guī)定時間”，證券交易所將在自律規(guī)則層面進一步細化不同情形下上市公司的披露時間要求。

編輯|程鵬?杜波

校對|王月龍

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