每經(jīng)評論員 杜恒峰

5月16日，中國證監(jiān)會正式公布并實施修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《辦法》），從簡化審核程序、創(chuàng)新交易工具、提升監(jiān)管包容度等維度進行優(yōu)化，推動并購重組向市場化邁進。此次修訂亮點頻出，首次建立簡易審核程序、首次調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的監(jiān)管要求、首次建立分期支付機制、首次引入私募基金“反向掛鉤”安排，這些舉措將為并購重組市場帶來深遠變革。

在交易工具創(chuàng)新方面，《辦法》建立的重組股份對價分期支付機制極具突破性。其將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)的注冊決定有效期延長至48個月，這一調(diào)整巧妙平衡了上市公司與被并購方的利益關(guān)系。一方面，分期支付可有效緩解上市公司資金壓力與股權(quán)稀釋風(fēng)險，減少并購重組對上市公司財務(wù)的短期沖擊。另一方面，分期支付與業(yè)績承諾緊密掛鉤，有力強化了業(yè)績承諾約束力。由于標的資產(chǎn)業(yè)績兌現(xiàn)存在不確定性，業(yè)績承諾補償糾紛時有發(fā)生，個別承諾方甚至拒絕或無力履行承諾。48個月的有效期足以覆蓋大部分業(yè)績承諾期，大幅降低并購重組的不確定性，穩(wěn)定上市公司估值。

監(jiān)管層面，提升包容度與審核效率成為激發(fā)市場活力的關(guān)鍵?！掇k法》放寬了并購重組條件，將“有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”的要求，調(diào)整為“不會導(dǎo)致財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化”“不會導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭以及嚴重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”，拓寬了并購重組邊界，提升了成功率，為控股股東資本運作提供了更廣闊空間。同時，簡易審核程序的建立將顯著優(yōu)化審核流程，適用該程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)即可作出注冊決定，大幅降低企業(yè)成本，推動上市公司開展小額、快速并購重組項目。

鎖定期規(guī)則的完善則為市場注入了新動能。《辦法》明確上市公司吸收合并鎖定期要求，對被吸收合并方控股股東等關(guān)聯(lián)人設(shè)置6個月鎖定期，其他股東不設(shè)鎖定期，進一步掃除“A并A”障礙，預(yù)計未來此類案例將增多。針對私募基金，“反向掛鉤”機制規(guī)定，投資期限滿48個月的，第三方交易鎖定期限由12個月縮短為6個月。這一調(diào)整將有效緩解創(chuàng)投基金“退出難”問題，促進一二級市場聯(lián)通，鼓勵私募基金成為“耐心資本”，提升其參與一級市場的積極性。

《辦法》的系列舉措充分體現(xiàn)了將更多主動權(quán)讓渡給市場主體的思路，通過強化中介機構(gòu)責(zé)任、規(guī)范信息披露、嚴格事后追責(zé)等方式，保障并購重組市場有序運行。隨著這些措施的落地實施，資本市場活力將被進一步激發(fā)，不僅為上市公司打開成長空間，也將為投資者創(chuàng)造更多價值，推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展。