每經(jīng)記者｜閆峰峰    每經(jīng)編輯｜何小桃 吳永久    

6月15日即將施行的《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》將從嚴(yán)監(jiān)管募集資金用途改變和使用進(jìn)度緩慢的情況，要求提升募集資金使用效率，積極推進(jìn)募投項(xiàng)目建設(shè)。

在此背景下，上市公司的募投資金使用情況受到市場(chǎng)關(guān)注。而每經(jīng)資本眼專(zhuān)欄記者發(fā)現(xiàn)嘉曼服飾就存在募投項(xiàng)目進(jìn)度緩慢、多次更改募投項(xiàng)目的問(wèn)題，其上市以來(lái)截至2024年底，除了補(bǔ)充流動(dòng)資金外，多個(gè)IPO募投項(xiàng)目的投入金額為零元，而用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的IPO募集金額達(dá)5.23億元，占IPO募集資金凈額的52.6%。

不僅IPO募投項(xiàng)目進(jìn)展緩慢，公司發(fā)布的《2024年年度募集資金存放與使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》顯示，2024年超募資金使用數(shù)據(jù)出現(xiàn)了兩個(gè)版本！

上市超兩年多個(gè)IPO募投項(xiàng)目零投入

補(bǔ)充流動(dòng)資金花掉5億多

2022年9月份，嘉曼服飾公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）2700萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為40.66元/股，募集資金總額為10.98億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額為 9.95億元。其中，超募資金為4.74億元。

據(jù)嘉曼服飾招股說(shuō)明書(shū)，公司原計(jì)劃將募集資金用于四個(gè)項(xiàng)目：營(yíng)銷(xiāo)體系建設(shè)項(xiàng)目（1.05億元，實(shí)施周期2年）、電商運(yùn)營(yíng)中心建設(shè)項(xiàng)目（3.13億元，實(shí)施周期3年）、企業(yè)管理信息化項(xiàng)目（2334萬(wàn)元，實(shí)施周期2年）和補(bǔ)充流動(dòng)資金（8000萬(wàn)元），具體情況如下表所示：

然而，嘉曼服飾上市兩年多以來(lái)，截至2024年底，其IPO募集資金投入募投項(xiàng)目的資金總額為8000萬(wàn)元，僅為募資凈額的8%左右。值得注意的是，該8000萬(wàn)元的募投項(xiàng)目，實(shí)際是用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

與IPO募投項(xiàng)目進(jìn)展緩慢相比，嘉曼服飾用IPO超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的積極性卻非常高。據(jù)嘉曼服飾《2024年年度募集資金存放與使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》，其上市以來(lái)，每年均使用IPO的超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，在2022年、2023年、2024年，嘉曼服飾分別使用14000萬(wàn)元、6760萬(wàn)元、23574萬(wàn)元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。截至2024年底，其用IPO超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的總金額達(dá)44334萬(wàn)元。

然而在嘉曼服飾《2024年年度募集資金存放與使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》中，每經(jīng)資本眼專(zhuān)欄記者卻發(fā)現(xiàn)該份報(bào)告存在數(shù)據(jù)“打架”的問(wèn)題。

對(duì)于2024年使用超募資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況，在這份報(bào)告的第2頁(yè)的表格中記載的金額為23574萬(wàn)元，但是在這份報(bào)告的第7頁(yè)的表格中記載的金額卻為21240萬(wàn)元。

值得注意的是，類(lèi)似嘉曼服飾這種用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的做法，將在新規(guī)中被嚴(yán)格限制。6月15日將施行的《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》明確指出“超募資金應(yīng)當(dāng)用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目、回購(gòu)本公司股份并依法注銷(xiāo)”。

截至2024年12月底，嘉曼服飾已累計(jì)使用募集資金52334萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，占募集資金凈額的52.6%，而其投入補(bǔ)充流動(dòng)資金以外的募投項(xiàng)目的金額則為零元。也就是說(shuō)，嘉曼服飾上市兩年多以來(lái)，尚未使用IPO募集資金投入補(bǔ)充流動(dòng)性資金以外的項(xiàng)目。

IPO募投項(xiàng)目多次變更

上市后業(yè)績(jī)?cè)鏊俅笞兡?/span>

值得注意的是，2024年嘉曼服飾對(duì)IPO募投的兩個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行了變更，不過(guò)即使變更后，除了補(bǔ)充流動(dòng)資金外，截至2024年底其實(shí)際投入項(xiàng)目的募集資金金額仍為零元。

2024年9月，嘉曼服飾召開(kāi)了2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目并使用募集資金及自有資金投資新項(xiàng)目及終止部分募投項(xiàng)目并將募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司變更“營(yíng)銷(xiāo)體系建設(shè)項(xiàng)目”募集資金的用途，并將原計(jì)劃用于該募投項(xiàng)目募集資金1.05億元及另外使用公司自有資金2359萬(wàn)元用于投資“營(yíng)銷(xiāo)體系建設(shè)及升級(jí)項(xiàng)目”；同意公司終止“企業(yè)管理信息化項(xiàng)目”并將該項(xiàng)目募集資金2334萬(wàn)元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

而對(duì)于IPO募集未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度或預(yù)計(jì)收益的原因，嘉曼服飾解釋稱(chēng)：“由于今年經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、市場(chǎng)環(huán)境和居民消費(fèi)意愿較不穩(wěn)定，相關(guān)外部環(huán)境與公司制定首次公開(kāi)發(fā)行的募集資金投資項(xiàng)目時(shí)的外部環(huán)境差異較大。公司基于審慎性原則，正在評(píng)估電商運(yùn)營(yíng)中心建設(shè)項(xiàng)目繼續(xù)按原計(jì)劃實(shí)施的效益及可行性。對(duì)于營(yíng)銷(xiāo)體系建設(shè)項(xiàng)目和企業(yè)管理信息化項(xiàng)目，公司目前已根據(jù)市場(chǎng)情況和自身現(xiàn)階段的發(fā)展需求進(jìn)行變更。”

實(shí)際上，雖然嘉曼服飾的電商運(yùn)營(yíng)中心建設(shè)項(xiàng)目目前尚未變更，但從其2024年年度募集資金存放與使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告中的表述可以看出，該項(xiàng)目在未來(lái)仍然面臨較大的不確定性。

對(duì)此，嘉曼服飾稱(chēng)“公司正在根據(jù)目前市場(chǎng)情況和現(xiàn)階段自身業(yè)務(wù)發(fā)展情況來(lái)審慎評(píng)估電商運(yùn)營(yíng)中心建設(shè)項(xiàng)目繼續(xù)進(jìn)行的可行性。同時(shí)積極尋找更符合公司目前發(fā)展階段和收益水平相較原募集資金項(xiàng)目更高的投資機(jī)會(huì)?！?/span>

在嘉曼服飾IPO募投項(xiàng)目進(jìn)度持續(xù)停滯的同時(shí)，其業(yè)績(jī)也出現(xiàn)了停滯。每經(jīng)資本眼專(zhuān)欄記者發(fā)現(xiàn)，嘉曼服飾在2022年上市之前，其業(yè)績(jī)呈現(xiàn)穩(wěn)步增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。其營(yíng)業(yè)收入從2018年的7.29億元穩(wěn)步增長(zhǎng)至2021年的12.14億元，凈利潤(rùn)從2018年的6982.12萬(wàn)元穩(wěn)步增長(zhǎng)至2021年的1.95億元。然而這種穩(wěn)步增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)在上市后便出現(xiàn)了變臉，總體處于停滯狀態(tài)。其2022~2024年的營(yíng)業(yè)收入分別為11.43億元、11.52億元、10.99億元；凈利潤(rùn)分別為1.66億元、1.80億元、1.71億元。

與嘉曼服飾營(yíng)業(yè)收入陷入停滯形成鮮明對(duì)比的是，其在IPO時(shí)給投資者“勾畫(huà)”了一副美好的前景。據(jù)公司招股說(shuō)明書(shū)，電商運(yùn)營(yíng)中心建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施完成后，預(yù)計(jì)年可實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入（第五年達(dá)產(chǎn)）4.6億元，這相當(dāng)于2024年?duì)I業(yè)收入的41.86%。

那么，嘉曼服飾上市后業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)停滯，是否和其IPO募投項(xiàng)目進(jìn)度緩慢有關(guān)系呢？對(duì)此，每經(jīng)資本眼專(zhuān)欄記者撥打了嘉曼服飾年報(bào)上的聯(lián)系電話，其接聽(tīng)電話人士（以下簡(jiǎn)稱(chēng)嘉曼服飾相關(guān)人士）表示“我們募投項(xiàng)目會(huì)根據(jù)我們的市場(chǎng)發(fā)展?fàn)顩r來(lái)進(jìn)行選擇的。我們之前一直是童裝，后來(lái)是收購(gòu)了暇步士成人，所以在公司戰(zhàn)略上有一定的改變，所以后續(xù)的募投項(xiàng)目會(huì)根據(jù)公司戰(zhàn)略進(jìn)行變更?！?/span>

收購(gòu)暇步士相關(guān)IP資產(chǎn)

投資5880萬(wàn)美元但收益依然是迷

實(shí)際上，嘉曼服飾除了補(bǔ)充流動(dòng)性資金外，截至2024年底尚無(wú)其他IPO項(xiàng)目的投入，但其在2023年有一筆較大的資本支出，就是收購(gòu)暇步士（Hush Puppies）品牌中國(guó)內(nèi)地及港澳區(qū)域IP資產(chǎn)。該筆收購(gòu)總金額達(dá)5880萬(wàn)美元，若以2023年底7.1的匯率計(jì)算，此筆收購(gòu)折合人民幣約4.2億元，這個(gè)金額并不小，約占嘉曼服飾2023年底凈資產(chǎn)的20.09億元的21%。

嘉曼服飾在2023年9月發(fā)布的收購(gòu)公告中稱(chēng)，暇步士（Hush Puppies）在中國(guó)具有多年的群眾基礎(chǔ)，經(jīng)典休閑風(fēng)格是永不落幕的時(shí)尚，在這樣的大背景下，多品類(lèi)的運(yùn)營(yíng)能夠更進(jìn)一步擴(kuò)充市場(chǎng)容量，從而優(yōu)化公司的商業(yè)模式和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，對(duì)公司總體發(fā)展和財(cái)務(wù)表現(xiàn)具有積極意義。

不過(guò)，這筆收購(gòu)后，嘉曼服飾的業(yè)績(jī)卻出現(xiàn)了小幅下滑。其2024年的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)較2023年分別下滑4.57%、4.84%。而2025年一季度，嘉曼服飾的凈利潤(rùn)再度下滑16.09%。

而嘉曼服飾的該筆收購(gòu)也引起了投資者的質(zhì)疑，有投資者在互動(dòng)易留言詢問(wèn)收購(gòu)暇步士后的財(cái)務(wù)狀況，但嘉曼服飾似乎并沒(méi)有正面回應(yīng)投資者的疑問(wèn)。據(jù)嘉曼服飾年報(bào)，其在2023年新開(kāi)3家暇步士直營(yíng)門(mén)店，2024年新開(kāi)66家暇步士直營(yíng)門(mén)店。但每經(jīng)資本眼專(zhuān)欄記者未在其年報(bào)中發(fā)現(xiàn)關(guān)于暇步士具體收入金額的描述。對(duì)此，嘉曼服飾接聽(tīng)電話的另一名人士表示，如果年報(bào)中沒(méi)有公布那就不方便告知。

值得注意的是，嘉曼服飾購(gòu)買(mǎi)暇步士品牌中國(guó)內(nèi)地及港澳區(qū)域IP資產(chǎn)的金額并不小，但嘉曼服飾并未公告過(guò)關(guān)于該資產(chǎn)的成本、潛在收益評(píng)估報(bào)告，最終因?yàn)樵摴P收購(gòu)在2023年形成了超4億元的無(wú)形資產(chǎn)。而嘉曼服飾在2024年的無(wú)形資產(chǎn)攤銷(xiāo)成本超過(guò)2000萬(wàn)元，也就是說(shuō)因?yàn)樵摴P收購(gòu)形成的無(wú)形資產(chǎn)，導(dǎo)致嘉曼服飾在2024年的攤銷(xiāo)成本增加超過(guò)2000萬(wàn)元，但暇步士品牌2024年的收入對(duì)投資者仍是一個(gè)迷。

那么，業(yè)內(nèi)人士又是如何看待嘉曼服飾募投項(xiàng)目進(jìn)度不及預(yù)期及多次變更呢？即將施行的《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》對(duì)嘉曼服飾會(huì)有何影響？

對(duì)此，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師表示，資本市場(chǎng)不是上市公司的“提款機(jī)”，投資者提供資金的初衷是支持企業(yè)通過(guò)募投項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)、估值提升。如果資金未按募投規(guī)劃投入既定項(xiàng)目，既損害投資者的信心，也損害資本市場(chǎng)資源配置的效率?！渡鲜泄灸技Y金監(jiān)管規(guī)則》施行后，僅“募集”不“使用”等類(lèi)似情形將面臨更嚴(yán)格的監(jiān)管環(huán)境。如果上市公司在募集資金后，未能按照既定計(jì)劃把資金投入到募投項(xiàng)目中，而是長(zhǎng)期擱置資金或隨意變更用途，將可能受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的密切關(guān)注和審查。監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能會(huì)要求公司解釋資金使用的合理性，并提供詳細(xì)的整改方案。

記者|閆峰峰

編輯|何小桃?吳永久?杜恒峰

校對(duì)|程鵬

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