每經(jīng)編輯｜劉宏業(yè)    

6月16日，合肥國(guó)資入主后，三佳科技（SH600520，股價(jià)27.82元，市值44.08億元）開(kāi)展的首單半導(dǎo)體并購(gòu)交易事項(xiàng)迎來(lái)最新進(jìn)展。

此前，三佳科技曾發(fā)公告表示，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)安徽眾合半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱眾合半導(dǎo)體）51%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為1.21億元。該筆交易附帶了業(yè)績(jī)承諾，2025年到2027年，眾合半導(dǎo)體累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)將不低于6000萬(wàn)元。如未完成，業(yè)績(jī)承諾方將進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

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根據(jù)最新公告，在本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅钟袠?biāo)的公司剩余49%股份的三家企業(yè)——國(guó)之星半導(dǎo)體、家之合合伙、合肥仁之合智能裝備合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱仁之合合伙）將把股權(quán)悉數(shù)質(zhì)押，為可能出現(xiàn)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償債務(wù)履約擔(dān)保。

6月17日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電三佳科技證券部，詢問(wèn)3年承諾累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)不低于6000萬(wàn)元與質(zhì)押股權(quán)對(duì)應(yīng)600多萬(wàn)元的出資額是否匹配？

三佳科技證券部工作人員表示，協(xié)議約定以及監(jiān)管部門都考慮到了這些問(wèn)題，公司會(huì)確保股東利益，公司高管也會(huì)與眾合半導(dǎo)體對(duì)接清楚。有關(guān)收購(gòu)后的協(xié)同效應(yīng)、收購(gòu)估值合理性等問(wèn)題，對(duì)方稱，該交易仍需交由股東大會(huì)審議，其暫未掌握相關(guān)細(xì)節(jié)。

標(biāo)的評(píng)估增值率181%

三佳科技是一家半導(dǎo)體塑封設(shè)備領(lǐng)域企業(yè)，對(duì)于擬收購(gòu)處于同一領(lǐng)域的眾合半導(dǎo)體，公司解釋為：有利于優(yōu)化資源配置效率，提升上市公司市場(chǎng)占有率。

眾合半導(dǎo)體成立于2022年6月，注冊(cè)資本為1303.85萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍涵蓋半導(dǎo)體器件專用設(shè)備制造與銷售、模具制造與銷售、集成電路制造與銷售等，主營(yíng)半導(dǎo)體封裝設(shè)備（自動(dòng)塑封機(jī)、自動(dòng)切筋機(jī)）及配套模具的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，這是自今年1月變更控股股東與實(shí)控人、3月改組董事會(huì)以來(lái)，三佳科技推出的首份并購(gòu)交易計(jì)劃。

今年1月，公司原控股股東銅陵市三佳電子（集團(tuán)）有限責(zé)任公司及其一致行動(dòng)人安徽省瑞真商業(yè)管理有限公司將合計(jì)持有的2699.39萬(wàn)股股份（占公司總股本的17.04%）轉(zhuǎn)讓給了合肥市創(chuàng)新科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱合肥創(chuàng)新投）。此次股份轉(zhuǎn)讓完成后，合肥創(chuàng)新投成為三佳科技的控股股東，實(shí)際控制人變更為合肥市國(guó)資委。

2月14日，三佳科技發(fā)布董事會(huì)換屆公告，董事會(huì)提名6名候選人中，有4人來(lái)自合肥市國(guó)資委下屬企業(yè)。3月3日，該提名由公司2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)。

為了拿下眾合半導(dǎo)體控制權(quán)，三佳科技的出手價(jià)格并不低。

三佳科技公告顯示，根據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日2024年12月31日的數(shù)據(jù)，采用收益法的測(cè)算結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，眾合半導(dǎo)體的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為2.38億元，較其賬面所有者權(quán)益8461.74萬(wàn)元，增值1.53億元，增值率達(dá)到181.27%。

標(biāo)的去年凈利約234 萬(wàn)

三佳科技公告顯示，交易同時(shí)約定，業(yè)績(jī)承諾方承諾標(biāo)的公司2025年度、2026年度、2027年度實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)）分別不低于1150萬(wàn)元、2000萬(wàn)元和2850萬(wàn)元。若三年業(yè)績(jī)承諾期屆滿，標(biāo)的公司實(shí)際凈利潤(rùn)累計(jì)數(shù)不足6000萬(wàn)元，則業(yè)績(jī)承諾方（包括眾合半導(dǎo)體法定代表人縱雷和第一大股東國(guó)之星半導(dǎo)體）應(yīng)對(duì)上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

根據(jù)眾合半導(dǎo)體的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，2023年、2024年，眾合半導(dǎo)體分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-42.18萬(wàn)元和234.12萬(wàn)元。

三佳科技6月16日發(fā)布的公告顯示，仁之合合伙等股東計(jì)劃收購(gòu)?fù)瓿珊髮⑹Ｓ嗟?9%股權(quán)質(zhì)押給上市公司，作為可能出現(xiàn)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償債務(wù)履約擔(dān)保。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者粗略計(jì)算，該筆股權(quán)按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估對(duì)應(yīng)的價(jià)值約6034.93萬(wàn)元，按照收益法評(píng)估對(duì)應(yīng)的價(jià)值約1.17億元。

值得注意的是，三佳科技公告披露了眾合半導(dǎo)體多位相關(guān)成員，曾有三佳科技或三佳科技旗下公司就職經(jīng)歷。其中，眾合半導(dǎo)體法定代表人縱雷于2015年8月從三佳科技控股子公司銅陵三佳山田科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱三佳山田）副總經(jīng)理職務(wù)上離職。

2024年11月，眾合半導(dǎo)體微信公眾號(hào)發(fā)布的一篇文章顯示，縱雷為眾合半導(dǎo)體董事長(zhǎng)。

同時(shí)，持有眾合半導(dǎo)體1.53%股份的自然人股東何利強(qiáng)，于2015年2月從上市公司全資子公司銅陵三佳商貿(mào)有限公司采購(gòu)員崗位上離職。

此外，蘭雙文于2013年7月從上市公司運(yùn)營(yíng)部部長(zhǎng)職務(wù)上離職，代迎桃于2015年6月從三佳山田技術(shù)部員工崗位上離職。上市公司強(qiáng)調(diào)，上述人員均未簽訂競(jìng)業(yè)禁止等協(xié)議，與上市公司不存在任何經(jīng)濟(jì)糾紛。

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