每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜馬子卿    

6月24日，飛馬國際（002210.SZ）股價(jià)漲停，漲停原因之一是公司發(fā)布了控制權(quán)或變更的公告。

據(jù)悉，飛馬國際現(xiàn)在的實(shí)際控制人是知名企業(yè)家劉永好。6月23日晚間，飛馬國際公告了間接控股股東新希望投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“新投集團(tuán)”）籌劃控制權(quán)變更一事，新任實(shí)際控制人或?yàn)檎闹菔械膰Y企業(yè)。

早在2021年，劉永好通過新增鼎（海南）投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“新增鼎公司”）參與飛馬國際重整，進(jìn)而入主上市公司，當(dāng)時(shí)的重整計(jì)劃涉及業(yè)績承諾。然而，業(yè)績承諾并不達(dá)標(biāo)，新增鼎公司需對飛馬國際進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，承諾款為4.4億元。

新增鼎公司將嚴(yán)格遵守所作出的承諾，在飛馬國際披露2024年年度報(bào)告后3個(gè)月內(nèi)補(bǔ)足業(yè)績承諾差額。飛馬國際2024年年報(bào)披露日為4月24日，目前距離新增鼎公司的業(yè)績補(bǔ)償承諾期還剩一個(gè)月的時(shí)間。飛馬國際則表示，本次變更不會(huì)導(dǎo)致股東違反法定持股要求和原有持股承諾。

交易作價(jià)尚未確定

6月23日晚間，飛馬國際公告，公司于2025年6月23日收到公司間接控股股東新投集團(tuán)發(fā)來的《告知函》。新投集團(tuán)與漳州高新區(qū)高鑫創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“高鑫創(chuàng)投”或“投資方”）、海南寶晶利科技有限公司（以下簡稱“寶晶利”）、新增鼎公司（上市公司的控股股東）簽訂《投資意向協(xié)議》，約定投資方對新增鼎公司或上市公司進(jìn)行投資。

據(jù)悉，新增鼎公司擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其所持上市公司5.32億股無限售條件流通股（約占上市公司目前股份總數(shù)的20%）轉(zhuǎn)讓給投資方；或者新投集團(tuán)及海南寶晶利科技有限公司將持有的新增鼎公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資方，同時(shí)投資方對新增鼎公司進(jìn)行增資，最終投資方持有新增鼎公司不少于66.89%的股權(quán)。如果本次交易順利推進(jìn)并實(shí)施完成，公司控股股東、實(shí)際控制人或?qū)㈦p雙變更。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，高鑫創(chuàng)投的執(zhí)行事務(wù)合伙人是漳州高新區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（穿透后唯一股東為漳州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會(huì)財(cái)政局）。飛馬國際表示，本次股權(quán)投資事項(xiàng)尚處在談判中，交易的價(jià)格及主要條款尚未最終確定，交易各方尚未簽署正式股權(quán)投資協(xié)議，各方交易有賴于國資委審批，本次股權(quán)投資事項(xiàng)能否順利推進(jìn)尚存在重大不確定性。

飛馬國際控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)之所以受到市場關(guān)注，是因?yàn)楣粳F(xiàn)在的實(shí)際控制人是知名企業(yè)家劉永好。飛馬國際2024年年報(bào)顯示，劉永好通過新投集團(tuán)持有新增鼎公司51%股權(quán)。目前，劉永好的上市公司資本版圖包括新希望、華融化學(xué)、新乳業(yè)、新希望服務(wù)等。此外，他也曾控股華創(chuàng)云信、興源環(huán)境（2023年轉(zhuǎn)讓控股權(quán)）等。

相比新希望、新乳業(yè)等企業(yè)，劉永好是通過資本運(yùn)作入主（或入主過）飛馬國際和興源環(huán)境。飛馬國際和興源環(huán)境的共同特點(diǎn)是公司規(guī)模小且主營業(yè)績乏力，要么虧損，要么去年?duì)I收下滑。

6月24日上午，記者聯(lián)系到新希望集團(tuán)方面有關(guān)人士，對方表示以飛馬國際的公告為準(zhǔn)。

新增鼎公司需補(bǔ)償業(yè)績承諾4.4億元

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，飛馬國際公告強(qiáng)調(diào)，本次變更不會(huì)導(dǎo)致股東違反法定持股要求和原有持股承諾。

實(shí)際上，新增鼎公司是以重整投資人的身份成為飛馬國際控股股東，重整計(jì)劃涉及業(yè)績承諾。新增鼎公司承諾2022年、2023年、2024年的歸屬于飛馬國際所有者的凈利潤合計(jì)不低于5.7億元。若最終實(shí)現(xiàn)的歸屬于飛馬國際所有者的凈利潤未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)，由重整投資人在2024年會(huì)計(jì)年度審計(jì)報(bào)告公布后三個(gè)月內(nèi)向飛馬國際以現(xiàn)金或其他證監(jiān)會(huì)認(rèn)可方式予以補(bǔ)足。然而飛馬國際的業(yè)績不達(dá)預(yù)期，新增鼎公司需對上市公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，承諾款為4.4億元。

新增鼎公司將嚴(yán)格遵守所作出的承諾，在上市公司披露2024年年度報(bào)告后三個(gè)月內(nèi)補(bǔ)足業(yè)績承諾差額。飛馬國際2024年年報(bào)披露日是4月24日，距離新增鼎公司的業(yè)績補(bǔ)償承諾期還剩一個(gè)月。

不過，有一點(diǎn)受到投資者關(guān)注，當(dāng)時(shí)的重整計(jì)劃（據(jù)2020年公告披露，新增鼎公司支付了償債資金5000萬元以及償債借款2億元）提到擬注入資產(chǎn)情況與發(fā)展規(guī)劃，新增鼎公司作為重整投資人，擬在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，適時(shí)將上述資產(chǎn)注入上市公司，注入方式包括但不限于現(xiàn)金購買資產(chǎn)、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等。重整投資人承諾在重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，將其合法擁有或管理的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或者飛馬國際股東大會(huì)認(rèn)可的其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，經(jīng)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后（如需）注入飛馬國際。

6月18日，飛馬國際回答投資者提問時(shí)表示，該擬注入資產(chǎn)事項(xiàng)為公司前期已執(zhí)行完畢的《重整計(jì)劃》關(guān)于公司未來經(jīng)營規(guī)劃方案描述，在具體實(shí)施期限上不存在時(shí)間限制，何時(shí)實(shí)施以及最終能否順利實(shí)施需視屆時(shí)具體情況綜合考量，具有重大不確定性。

上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師表示，從法律層面看，飛馬國際大股東即便不再是實(shí)控人，資產(chǎn)注入承諾通常依然有效。

6月24日下午，記者也致電了飛馬國際公開電話。對方表示，公告披露的控制權(quán)變更方案有兩種形式，一種是新增鼎公司繼續(xù)擔(dān)任控股股東，另一種是不再擔(dān)任控股股東。至于雙方選擇哪一種，還要看雙方協(xié)議情況，目前投資方還在進(jìn)行盡調(diào)。如果新增鼎公司的控股股東地位未變更，業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)挠残约s束也沒有變。上述資產(chǎn)注入并沒有涉及時(shí)間等硬性約束條件，這一承諾區(qū)別于業(yè)績承諾補(bǔ)償。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211223117604