每經(jīng)記者  孫嘉夏  發(fā)自上海

        周剛誠愣住了。

        當他翻出國恒鐵路（000594.SZ）以8590萬元的價格，向貴州森邦藥業(yè)有限公司（以下簡稱森邦藥業(yè)）出售名下深圳分公司整體資產的公告時，深感詫異。

        周剛誠與森邦藥業(yè)實際控制人喻平之間發(fā)生的經(jīng)濟糾紛至今未了。依周剛誠所全權委托的代理人所述，在喻平尚有2000余萬元借款未予歸還之時，其森邦藥業(yè)卻一擲萬金購入上市公司資產。

        這讓周剛誠對該筆交易的真實性生疑。

        周剛誠所聘請的代理律師嚴柯夫從深圳市國土局調取的檔案資料顯示，在這筆交易中被售出的、原應隸屬于國恒鐵路深圳分公司名下的深圳市福田區(qū)沙咀路金地工業(yè)區(qū)112棟樓1至6層、福田區(qū)松嶺路南園大樓1棟（東）1~4層、福田區(qū)福星路12號物資樓，在向森邦藥業(yè)出售前，已被轉移至其他自然人或單位名下。

        9月29日，國恒鐵路董秘閻小佳向《每日經(jīng)濟新聞》記者否認上述情況屬實，并稱舉報人為“惡意舉報”，公司已向公安機關報案。

被急切賣出的物業(yè)

        國恒鐵路所借殼上市的天津宏峰曾發(fā)布的《詳式權益變動報告書》，透露了上市公司所持有的深圳市福田區(qū)3幢物業(yè)的來源。

        該份報告書介紹，2004年5月，天津宏峰即開始著手收購深圳國恒擁有的上述3處物業(yè)，代價為3468.9723萬元，全部交易工作于2004年9月完成。

        此后直至2008年6月17日，國恒鐵路發(fā)布出售資產公告，稱該公司深圳分公司已在當日與陜西中投資產管理有限公司  （以下簡稱陜西中投）簽訂了《房地產買賣合同》，將深圳分公司所擁有的上述3幢物業(yè)出售給陜西中投，轉讓價格為人民幣8388.645萬元。

        而在2008年5月5日，中磊會計師事務所就該筆交易提交評估報告時，3幢物業(yè)的  “資產占有方”仍是“天津宏峰實業(yè)股份有限公司深圳分公司”。記者查閱到的工商登記信息資料顯示，直至2008年5月27日，企業(yè)名稱才變更為  “天津國恒鐵路控股股份有限公司深圳分公司”。

        2008年7月5日上午9時30分，國恒鐵路2008年第三次臨時股東大會召開，該筆交易案被否決。當時的公告透露，投反對票的股東方認為此次出售房產事項并未包括國恒鐵路深圳分公司相關債權、債務。如按照原定方案出售資產，深圳分公司剩余債權、債務處理，作為深圳分公司的遺留工作，將會給上市公司經(jīng)營帶來額外負擔，因此建議董事會將深圳分公司整體審計、評估后一并出售。

        股東大會舉行10天后的2008年7月15日，該筆交易再次上馬,將國恒鐵路深圳分公司整體資產出售給陜西中投，轉讓價格上漲為8589.3853萬元，并指出預計收益約4852萬元。

        不過這次交易卻在陜西中投這里卡了殼。2008年8月1日，國恒鐵路2008年第四次臨時股東大會召開，上述資產出售案再被否決。陜西中投當時稱，與國恒鐵路之間簽訂的《資產轉讓協(xié)議》，并未能獲得公司全體股東同意，因此協(xié)議將無法履行。

        一波三折之后，國恒鐵路并未就此打消出售3幢物業(yè)的念頭。

        此時，森邦藥業(yè)登場了。

        2008年8月25日，國恒鐵路再與森邦藥業(yè)簽訂了《資產買賣合同》，約定將國恒鐵路深圳分公司整體資產出售給森邦藥業(yè)，轉讓價格為人民幣8590萬元，“整體資產”其中便包含福田區(qū)3處物業(yè)。資料顯示，森邦藥業(yè)注冊資本1500萬元人民幣，其中喻平持股60%。

        此次出售資產議案終于在國恒鐵路2008年第五次臨時股東大會上，以99.90%的高支持率獲得通過。其后，2008年12月18日，國恒鐵路公告稱，公司已于2008年12月16日收到森邦藥業(yè)支付的8590萬元整體資產受讓款，并稱  “本公司深圳分公司整體資產轉讓事宜完結”。

誰的物業(yè)？

        律師嚴柯夫向《每日經(jīng)濟新聞》提供的檔案查詢材料《分戶產權登記》信息顯示，被國恒鐵路以深圳分公司整體資產名義出售的物業(yè)中，位于深圳市福田區(qū)沙咀路金地工業(yè)區(qū)112棟廠房1~6層早在2006年3月即已被核準轉讓。轉讓方權利人為陳建輝，轉讓前，陳100%持有該項房產份額，而在通過“買賣”方式轉讓后，受讓方權利人登記姓名為王小波與巫文玉。

        “這已是最新情況，其后再無變更記錄。”嚴柯夫告訴記者。

        另兩宗物業(yè)情況亦類似。有關福田區(qū)松嶺路南園大樓1棟  （東）1~4層在2004年3月3日即被核準，以“購房性質：判決、轉移方式：強制轉移”的形式，從深圳市宏華物資公司手中，易主至深圳市國鑫泰實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱深圳國鑫泰）。資料顯示深圳國鑫泰法人代表為唐玉紅，但記者并未于深圳市工商局網(wǎng)絡信息查詢系統(tǒng)中查獲該公司登記信息。

        關于福田區(qū)福星路12號物資樓1至7層的分戶產權登記信息則顯示，2005年6月28日，深圳國恒已將該部分資產通過“買賣”的轉移方式，交付予深圳方佳實業(yè)發(fā)展有限公司。值得注意的是，該份資料顯示深圳國恒法人代表同樣名為  “唐玉紅”，而正是深圳國恒于2004年9月向上市公司出售了福星路12號物資樓。

        目前尚不清楚深圳國恒如何先向上市公司出售資產后，再向深圳方佳實業(yè)發(fā)展有限公司轉移同處資產。

        而因周剛誠與喻平及森邦藥業(yè)存在借款糾紛，深圳市福田區(qū)法院已于2010年3月5日查封了森邦藥業(yè)的部分資產。其中即包括“登記在深圳市國鑫泰實業(yè)發(fā)展有限公司名下，被執(zhí)行人貴州森邦藥業(yè)有限公司出資購買的福田區(qū)松嶺路南園大樓1棟（東）1~4層房產”、“登記在王小波、巫文玉名下，被執(zhí)行人貴州森邦藥業(yè)有限公司出資購買的福田區(qū)沙咀路金地工業(yè)區(qū)112棟廠房1層、2層、4層、5層、6層房產”。

        嚴柯夫并向記者提供了一份其從法院取得的，落款為“天津國恒鐵路控股股份有限公司”的《關于深圳分公司整體資產情況之回復》，但該份回復上并未有國恒鐵路的單位公章。

        該份回復在解釋上述3幢物業(yè)資產至今并未歸屬森邦藥業(yè)名下的問題時，國恒鐵路稱，2008年12月，森邦藥業(yè)曾借得天津國泰恒生實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱國泰恒生）款項3000萬元，借得天津國泰林廣置業(yè)投資有限公司（以下簡稱國泰林廣）款項1.009億元人民幣。同時，國泰恒生、國泰林廣又與國恒鐵路的控股股東深圳國恒之間存在歷史債務糾紛。截至2010年3月31日，森邦藥業(yè)尚未歸還國泰恒生、國泰林廣欠款，致使國泰恒生、國泰林廣不能如期歸還深圳國恒債務，因此國恒鐵路延遲將深圳分公司整體資產過戶至森邦藥業(yè)名下。

        但這份回復材料仍未說明為何國恒鐵路在向森邦藥業(yè)出售資產前，相關資產已被轉移至其他自然人或單位名下，也未詳細介紹森邦藥業(yè)向國泰恒生、國泰林廣所借巨額款項，是否最終被用于收購國恒鐵路深圳分公司。

        9月29日，國恒鐵路董秘閻小佳在接受本報記者采訪時否認這份回復是國恒鐵路所出，同時稱，相關3幢物業(yè)在出售時，是屬于上市公司名下，其對于所謂的檔案材料并不清楚，并稱相關材料可能涉嫌造假，同時否認“從法院取得所謂《關于深圳分公司整體資產情況之回復》的可能性”。閻小佳稱，“我們沒有出過這樣一份回復函?！?br/>
        對于上述質疑，國恒鐵路董事長劉正浩稱其“身體不佳”，拒絕接受記者采訪。

或為增發(fā)鋪路

        連續(xù)試圖轉讓3處物業(yè)，而這筆交易也令國恒鐵路收獲不小。公司2008年年報顯示，當年實現(xiàn)凈利潤3527.9萬元，扣除非經(jīng)常性損益后，凈利潤則僅為98.9萬元。在年報中，國恒鐵路評價該次交易  “為公司帶來了可觀的經(jīng)營收入和較好的經(jīng)濟效益”。

        更重要的是，年度業(yè)績的盈利，為國恒鐵路實現(xiàn)增發(fā)目標鋪平了道路。

        就在意圖轉讓深圳分公司及3處物業(yè)的同時，2008年9月23日，國恒鐵路召開董事會，會議通過了  《關于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票的議案》。此后該方案順利獲得證監(jiān)會批準，募資工作最終于2009年10月20日完成，國恒鐵路向9家特定機構投資者共發(fā)行了6.83億股，共募集資金21.128億元。

        值得注意的是，除深圳國恒所獲股份的限售期為36個月之外，其余8家機構投資者的股份限售期為12個月，亦即將于2010年10月20日解禁。

        “想要增發(fā)、并獲得證監(jiān)會批準，上市公司必然要滿足一定的業(yè)績需求。而出售深圳分公司的資產，正能讓國恒鐵路的業(yè)績達標。”有關注此事的人士認為。

        而在外界看來似做了虧本買賣的森邦藥業(yè)實際控制人喻平，與國恒鐵路之間的交集并不止于此。

        在國恒鐵路2009年8月19日以通訊方式召開的第七屆董事會第十九次會議上，審議同意國恒鐵路的全資子公司廣東國恒鐵路物資有限公司（以下簡稱國恒物資）終止收購貴州恒潤龍貿易有限公司  （以下簡稱貴州恒潤龍）100%股權的議案。而在貴州恒潤龍的股權結構中，喻平持股55%、喻民持有剩余的45%。“他們倆是兄弟關系。”嚴柯夫告訴記者。

        有關以國恒物資的名義，收購貴州恒潤龍公司股權的動議，最初即是來自于森邦藥業(yè)全額支付收購國恒鐵路深圳分公司款項之前數(shù)天。2008年12月12日，國恒鐵路第七屆董事會第十四次會議，審議通過國恒物資收購貴州恒潤龍的議案。但之后，國恒鐵路稱因受經(jīng)濟形勢影響，貴州恒潤龍業(yè)務出現(xiàn)滑坡，因此決定終止收購動議。

        就在決定收購、直至最終否決交易的時間段內，2009年1月7日，國恒鐵路為貴州恒潤龍向遵義市匯川區(qū)農村信用合作聯(lián)社申請人民幣1億元銀行承兌匯票（50%保證金）提供連帶責任擔保，擔保有效期為2009年1月7日至2009年12月11日。

        截至2009年8月12日，國恒鐵路為貴州恒潤龍?zhí)峁┑倪B帶責任擔?？傤~為5000萬元整銀行承兌匯票（50%保證金），實際擔保金額人民幣2500萬元。國恒鐵路方則稱已與喻平、喻民和貴州西南鈦業(yè)有限公司  （以下簡稱西南鈦業(yè)）簽署了反《擔保協(xié)議》，其中喻平和喻民以其合計持有的貴州恒潤龍100%股權提供反擔保、西南鈦業(yè)則以其整體資產提供反擔保。

        3處物業(yè)的轉讓關系中到底存有怎樣的貓膩？喻平和森邦藥業(yè)與國恒鐵路之間是否存在“桌下交易”？誹謗說、虛假交易說，哪個才是正解？這家頂著“民營鐵路第一股”光環(huán)的公司，離厘清真相，仍障礙重重。



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