每經(jīng)記者  趙笛

        上市整整10年，股價第二次站上百元大關(guān)并創(chuàng)出新高，紅酒龍頭張裕A（000869，收盤價104.9元）可謂風(fēng)光無限。然而，讓人意外的是，這樣一家優(yōu)質(zhì)公司也被證監(jiān)會查出5大問題，并被要求整改。

虛增廣告費上億元

        昨日（11月1日）晚間，張裕A發(fā)布的中國證監(jiān)會山東證監(jiān)局《采取責(zé)令改正措施》的公告顯示，日前，證監(jiān)會山東監(jiān)管局對公司進行了現(xiàn)場檢查。并出具了包括財務(wù)、商標(biāo)、關(guān)聯(lián)交易、公司治理、提前給大股東分紅等多達5個方面的“整改要求”。

        財務(wù)方面。首先，張裕A多預(yù)提了廣告費用。截至2009年12月31日，公司預(yù)提廣告費余額為23201.18萬元。根據(jù)公司提供的資料，2009年度公司已發(fā)生未付款廣告費為9847.06萬元，另有375萬元未使用廣告費結(jié)轉(zhuǎn)至2010年使用，導(dǎo)致公司2009年度多計提廣告費375萬元。證監(jiān)局查證，近幾年公司一直存在多計提廣告費的情形，截至2009年12月31日，公司逐年累計多計提廣告費13354萬元。該事項致使公司虛減2009年凈利潤281.25萬元，以前年度凈利潤披露也不準(zhǔn)確。其次，公司部分產(chǎn)品銷售收入確認(rèn)不符合收入確認(rèn)原則。

        《每日經(jīng)濟新聞》發(fā)現(xiàn)，兩年前張裕A就有過被山東證監(jiān)局“責(zé)令改正”的經(jīng)歷。且上述3大財務(wù)方面的問題當(dāng)時就已經(jīng)出現(xiàn)過。其中，2008年一季度公司多計提廣告費2921.07萬元。當(dāng)時證監(jiān)局曾要求有關(guān)人等嚴(yán)格按照相關(guān)會計準(zhǔn)則的規(guī)定進行賬務(wù)處理，但時隔兩年公司依然在犯同樣的錯誤。顯然，上次整改并未對張裕A起到實際效果。

涉嫌為集團謀取利益

        除了財務(wù)問題以外，張裕A還存在為集團謀取不當(dāng)利益等損害上市公司的行為。

        在商標(biāo)使用權(quán)方面，張裕A早先與張裕集團簽訂  《商標(biāo)許可使用合同》，約定“張裕”等商標(biāo)由股份公司無限期、獨占使用，股份公司按相關(guān)商品銷售額的2%支付集團商標(biāo)使用費，同時約定集團所收到的商標(biāo)使用費主要用于宣傳商標(biāo)及使用商標(biāo)的產(chǎn)品。

        截至2010年6月，張裕A累計向張裕集團支付了46827萬元商標(biāo)使用費，然而集團公司幾乎未發(fā)生廣告費支出，即張裕集團收取了大額商標(biāo)使用費卻對商標(biāo)的維護沒有做出任何貢獻，未嚴(yán)格執(zhí)行合同約定。

        另外，張裕集團于2009年注冊了“愛斐堡”、“黃金冰谷”等商標(biāo)，證監(jiān)局查實，上述商標(biāo)由張裕A在生產(chǎn)過程中創(chuàng)立，完全有條件由張裕A進行注冊，但仍由張裕集團注冊后特許給張裕A使用，侵害了上市公司利益。同時，張裕集團1997年以后注冊的商標(biāo)沒有與張裕A另行簽訂使用合同，但仍由張裕A參照1997年簽訂的  《商標(biāo)許可使用合同》的約定使用，未嚴(yán)格履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。并且，張裕A與張裕集團約定的商標(biāo)使用費付款是每年6月30日前一次支付，而張裕A卻是按季度或月份進行支付。

        對此，山東證監(jiān)局要求張裕A應(yīng)盡快與張裕集團解決商標(biāo)權(quán)屬糾紛，爭取早日將“愛斐堡”、“黃金冰谷”等商標(biāo)，變更為張裕A所有。

提前給集團分紅

        如果說上述行為還停留在不規(guī)范運作上，另一條“整改要求”則顯得有些荒唐離奇—張裕A竟然提前給控股股東分紅。

        證監(jiān)局查實，在過去兩年中，張裕A在股東大會決議通過分紅派息方案后提前向控股股東分紅。2009年5月10日，張裕A向大股東分配紅利3.18億元，而張裕A公告2008年度分配A股紅利的股權(quán)登記日為2009年6月3日；2010年5月28日，張裕A向大股東分配2009年度部分紅利1.5億元，而張裕A公告2009年度分配A股紅利的股權(quán)登記日為2010年7月6日。

        《每日經(jīng)濟新聞》發(fā)現(xiàn)，與其他酒類企業(yè)常常大舉送股不同的是，張裕A上市的這10年里，共實施了11次利潤分配，其中僅有4次送股，最多的一次每10股送3股；共有10次派發(fā)紅利，且近4次派發(fā)金額分別高達每10股送8元、11元、12元、12元，可謂慷慨之極。但誰又知道，張裕A竟然提前給付紅利于大股東，真可謂聞所未聞。

        證監(jiān)局要求，張裕A應(yīng)督促控股股東及時歸還上述提前分配紅利而應(yīng)付張裕A的利息，維護中小股東的合法權(quán)益，杜絕此類問題再次發(fā)生。

        值得注意的是，在  “整改要求”中，證監(jiān)局還提到了中亞藥業(yè)和煙臺釀酒作為公司關(guān)聯(lián)方在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時未予以披露的問題。而在公司治理方面，證監(jiān)局查證公司在規(guī)章制度、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機構(gòu)人員構(gòu)成等方面存在問題。證監(jiān)局要求，張裕A須在30日內(nèi)報送切實可行的整改措施方案。



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