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每經(jīng)記者 曾劍

佛山照明（000541，收盤價(jià)6.77元）擬轉(zhuǎn)讓合肥國(guó)軒股權(quán)一事可謂一波三折。此事歷經(jīng)公司3次董事會(huì)審議，在前兩次通過的情況下，于第三次被否決。也因?yàn)榇耸拢鹕秸彰鬟€收到了來(lái)自深交所的關(guān)注函。

幾經(jīng)波折轉(zhuǎn)讓受挫

佛山照明今日公告表示，董事會(huì)于9月25日召開會(huì)議，審議《關(guān)于公司所持合肥國(guó)軒高科動(dòng)力能源有限公司股權(quán)處置選擇及與合肥國(guó)軒營(yíng)銷策劃有限公司簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》提前終止的議案》。最終表決結(jié)果為3票同意、5票反對(duì)、1票棄權(quán)，該議案沒有獲得通過。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述表決結(jié)果或意味著此事將就此終止。

資料顯示，合肥國(guó)軒成立于2006年5月9日，主要從事鋰離子電池及材料的研發(fā)和產(chǎn)銷。2010年7月，佛山照明以1.6億元從國(guó)軒營(yíng)銷手中收購(gòu)了20%股份。在經(jīng)過多次增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，佛山照明持有合肥國(guó)軒17.2107%的股份，為公司第二大股東。

今年8月16日，佛山照明公告，董事會(huì)全票通過決議，擬以2.56億元轉(zhuǎn)讓合肥國(guó)軒股權(quán)。但由于正式公告需要補(bǔ)充的材料較多，9月12日，佛山照明重新召開董事會(huì)審議此事。最終，議案以7票贊成，2票棄權(quán)的結(jié)果再次獲得通過。

值得一提的是，佛山照明部分董事投贊成票是基于，公司管理層與合肥國(guó)軒的原出售方國(guó)軒營(yíng)銷繼續(xù)執(zhí)行2010年7月簽署的 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的股價(jià)調(diào)整條款。然而，國(guó)軒營(yíng)銷表示，如果佛山照明將合肥國(guó)軒17.21％股權(quán)在2013年6月30日前轉(zhuǎn)讓，則國(guó)軒營(yíng)銷不會(huì)承擔(dān)價(jià)格補(bǔ)償，原協(xié)議自動(dòng)解除。

由于與董事投票表決時(shí)的有關(guān)要求不一致，鑒于此，佛山照明再次于9月25日召開了董事會(huì)，結(jié)果議案被否決。

深交所發(fā)來(lái)關(guān)注函

就在佛山照明董事會(huì)兩度同意轉(zhuǎn)讓合肥國(guó)軒后，公司于9月13日收到深交所的《關(guān)注函》。深交所要求公司對(duì)此事做出詳細(xì)說(shuō)明。

深交所要求佛山照明補(bǔ)充披露在相關(guān)文件不齊備的情況下，確認(rèn)“存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、影響合肥國(guó)軒上市安排”這一交易必要性的過程和依據(jù)，同時(shí)要求董事會(huì)及獨(dú)立董事就此次交易定價(jià)方式是否符合同類交易常用定價(jià)方式，是否涉嫌損害上市公司利益予以分析說(shuō)明并發(fā)表明確結(jié)論意見；還要求公司充分披露在不執(zhí)行完《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》即出售合肥國(guó)軒股權(quán)的原因及必要性。

對(duì)于深交所的上述問題，佛山照明表示，公司投資的子公司及合肥國(guó)軒均在從事鋰電池正極材料的生產(chǎn)業(yè)務(wù)，部分董事作出存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的判斷是有依據(jù)的。同時(shí)，對(duì)比分析可知，與近年來(lái)其他上市公司收購(gòu)或轉(zhuǎn)讓擬上市公司股權(quán)的交易估值情況相比，公司此次轉(zhuǎn)讓的估值水平較為合理。公司董事會(huì)及獨(dú)立董事均認(rèn)為此次交易定價(jià)是合理的，不存在損害上市公司利益的情況。

此外，公司趁現(xiàn)在退出，可以獲得約9600萬(wàn)元的收益。無(wú)論合肥國(guó)軒能否成功上市，都不能保證公司獲得較目前更高的收益?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的股價(jià)調(diào)整條款實(shí)際執(zhí)行起來(lái)很有困難。

不知道是否是受到了這份《關(guān)注函》的影響，在佛山照明董事會(huì)第三次審議中，原來(lái)贊成轉(zhuǎn)讓的董事明鵬博、吳勝波及獨(dú)董劉振平、竇林平、薛義忠均反對(duì)提前終止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，從而對(duì)議案投了反對(duì)票。

實(shí)際上，無(wú)論佛山照明及相應(yīng)董事給出何種理由，股權(quán)轉(zhuǎn)讓已暫告一段落。而公司及董事人員在對(duì)深交所《關(guān)注函》的說(shuō)明中所強(qiáng)調(diào)的合肥國(guó)軒經(jīng)營(yíng)情況不理想，十分依賴補(bǔ)貼等觀點(diǎn)，對(duì)合肥國(guó)軒未來(lái)的上市或許將產(chǎn)生一定的負(fù)面影響。