每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 李琴    

每經(jīng)記者 李琴

2014年年底，山西汾酒（600809，收盤價(jià)22.94元）董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、獨(dú)立董事三位董事會(huì)成員同時(shí)離職的新聞?wù)痼@了整個(gè)白酒業(yè)。對(duì)此，山西汾酒控股股東汾酒集團(tuán)給出的理由是：為應(yīng)對(duì)證監(jiān)會(huì)關(guān)于優(yōu)化有關(guān)法人治理結(jié)構(gòu)相對(duì)獨(dú)立的整改要求，解決上市公司與集團(tuán)公司人員交叉。

不過(guò)，多位律師認(rèn)為這種說(shuō)法并不成立：一般來(lái)說(shuō)，董事作為資方代表是可以（在集團(tuán)和上市公司）兼任的，這在各行業(yè)都很普遍。

董事長(zhǎng)等三人同時(shí)離職

12月27日，山西汾酒發(fā)布公告稱，為進(jìn)一步保證上市公司人員獨(dú)立性，根據(jù)工作需要，李秋喜提請(qǐng)辭去公司董事長(zhǎng)及董事職務(wù)，同時(shí)辭去公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員、提名委員會(huì)委員職務(wù)；王敬民提請(qǐng)辭去副董事長(zhǎng)及董事職務(wù)，同時(shí)辭去公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員、提名委員會(huì)委員職務(wù)。同時(shí)，公司獨(dú)立董事沈沛龍辭職。

經(jīng)山西汾酒董事會(huì)審議通過(guò)，副董事長(zhǎng)譚忠豹被選舉為董事長(zhǎng)，董事和總經(jīng)理韓建書(shū)被選舉為副董事長(zhǎng)，李明強(qiáng)、劉衛(wèi)華為公司董事候選人，杜文廣為獨(dú)立董事候選人。

面對(duì)山西汾酒此次人事變動(dòng)，外界猜測(cè)紛紛。汾酒集團(tuán)在其官方微信公眾號(hào)上表示，此次人事變動(dòng)是為了進(jìn)一步明晰集團(tuán)公司和上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化山西汾酒的營(yíng)銷能力。

汾酒集團(tuán)表示，2013年12月，證監(jiān)會(huì)對(duì)山西汾酒進(jìn)行例行檢查時(shí)，提出有關(guān)法人治理結(jié)構(gòu)相對(duì)獨(dú)立的整改要求。據(jù)此，應(yīng)李秋喜多次請(qǐng)求，經(jīng)山西省國(guó)資委批準(zhǔn)，決定李秋喜辭去下屬山西汾酒的董事長(zhǎng)職務(wù)，集團(tuán)黨委書(shū)記王敬民也同時(shí)辭去山西汾酒副董事長(zhǎng)職務(wù)。此次人事調(diào)整有利于充分發(fā)揮股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層權(quán)責(zé)清晰、各司其職的作用。辭去山西汾酒董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)職務(wù)后，有利于二人集中精力分別履行汾酒集團(tuán)董事長(zhǎng)、黨委書(shū)記一職，推動(dòng)汾酒集團(tuán)戰(zhàn)略新思維和集團(tuán)管控模式的落實(shí)。

業(yè)內(nèi)：辭職理由不合理

“明晰集團(tuán)公司和上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)”，山西汾酒對(duì)于董事會(huì)成員離職的解釋引發(fā)了業(yè)內(nèi)不小的爭(zhēng)議。

上海杰賽律師事務(wù)所證券部主任王智斌表示，所謂集團(tuán)與上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)獨(dú)立，通俗講就是避免“一個(gè)班子兩張皮”，要求集團(tuán)公司與上市公司擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)、商業(yè)模式、核心員工等。然而董事作為資方代表，一般可以兼任，所以李秋喜兼任集團(tuán)公司與上市公司的董事長(zhǎng)從法律上來(lái)講不存在問(wèn)題。相反，譚忠豹為汾酒集團(tuán)總經(jīng)理，現(xiàn)接任山西汾酒董事長(zhǎng)更加不合適。核心人員的獨(dú)立性主要是針對(duì)勞動(dòng)雇傭關(guān)系的員工，汾酒集團(tuán)總經(jīng)理便屬于此類。

北京市問(wèn)天律師事務(wù)所主任合伙人張遠(yuǎn)忠也表達(dá)了類似看法，“所謂的集團(tuán)公司與上市公司獨(dú)立，指的是（法人）人格獨(dú)立，也就是資產(chǎn)與法律責(zé)任的獨(dú)立。在實(shí)際運(yùn)作中，人員交叉是比較普遍的，其中身兼集團(tuán)與上市公司董事長(zhǎng)職務(wù)，從法律角度講沒(méi)有問(wèn)題，董事是可以兼任的?！?/p>

長(zhǎng)城證券并購(gòu)部總經(jīng)理尹中余認(rèn)為，對(duì)于山西汾酒李秋喜的離職，如果從法人治理的獨(dú)立性來(lái)講是不合適的，這個(gè)離職理由不成立。在實(shí)際運(yùn)作中，一人身兼數(shù)個(gè)董事的情況是比較普遍的，各行各業(yè)都有。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在上市公司身兼集團(tuán)公司與上市公司董事長(zhǎng)的情況確實(shí)比較普遍。以袁仁國(guó)為例，他既是中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠（集團(tuán)）有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)，也是貴州茅臺(tái) （600519，收盤價(jià)186.84元）的董事長(zhǎng)。此外，中國(guó)遠(yuǎn)洋（601919，收盤價(jià)7.25元）董事長(zhǎng)馬澤華同時(shí)也是中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司董事長(zhǎng)。

北京否極泰投資咨詢中心CEO董寶珍也表達(dá)了自己的不解：證監(jiān)會(huì)的整改要求早于2013年12月就已存在，為何山西汾酒要現(xiàn)在執(zhí)行？李秋喜在歲末年關(guān)這個(gè)業(yè)績(jī)考察關(guān)口離職，是否與山西汾酒業(yè)績(jī)不佳有關(guān)？