每經(jīng)編輯｜何劍嶺

每經(jīng)記者 楊建

明曜投資董事長曾昭雄于2016年6月6日深夜獨(dú)家向每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）記者披露了明曜投資關(guān)于一汽股份變更承諾事項(xiàng)的最新進(jìn)展，并再次對(duì)外發(fā)聲：不守住證券市場制度底線，我們還能相信什么？下面就是明曜投資董事長曾昭雄最新發(fā)表的對(duì)外發(fā)聲。

《不守住證券市場制度底線，我們還能相信什么？》

——明曜投資董事長-曾昭雄

2016年6月4日，《一汽轎車大股東一汽股份關(guān)于變更承諾事項(xiàng)履行期限的公告》，一石激起千層浪，公眾投資者當(dāng)晚口誅筆伐、群情激昂。作為一汽轎車中小股東，作為中國證券市場一個(gè)普通的資產(chǎn)管理人，面對(duì)這一簡單到不能再簡單的公告，面對(duì)大型央企及上市公司董事們公然挑戰(zhàn)證券市場誠信底線，我們徹夜難眠。在意識(shí)到可能承擔(dān)極大風(fēng)險(xiǎn)和壓力的情況下，我們終于2016年6月5日凌晨發(fā)出了《致一汽轎車投資者公開信》，踏入了可能漫長艱辛的維權(quán)之路。

我們是一個(gè)靠著自身努力，伴隨中國資本市場發(fā)展而成長的中型私募，受制于單個(gè)組合的規(guī)模，我們和很多中小投資者一樣未能進(jìn)入一汽轎車前十大流通股之列，但這并不代表一汽股份公然背棄承諾對(duì)我們及廣大中小投資者的傷害不深，并不代表我們不應(yīng)該挺身而出去維護(hù)委托人的權(quán)利。更為重要的是，誠實(shí)守信、契約精神、保護(hù)中小投資者合法利益是中國證券市場的基本秩序、制度基石，我們不單單是要維護(hù)一個(gè)上市公司中小股東的基本權(quán)利，更希望以一己之微力，籍此呼吁維護(hù)中國證券市場的基本秩序、守住誠信的底線。對(duì)于假借制度的強(qiáng)大力量，我們可能是螳螂擋車。

但我們堅(jiān)信在一個(gè)公開、公平、公正的資本市場上，任何虛假陳述、蓄意隱瞞，以至于欺騙市場的行為，終將會(huì)得到嚴(yán)懲。因?yàn)?，在中國艱難成長的資本市場上，假如一個(gè)人沒有遵守五年的不可撤銷承諾，我們又憑什么相信他會(huì)遵守未來三年的承諾；假如一個(gè)大型央企所作出的不可撤銷的承諾都能說變就變，我們中小投資者還能夠相信什么？

我們?cè)?jīng)作出的努力

我們?cè)尞愂虑闉槭裁捶且l(fā)展到這一步？為了避免這一天的到來，我們?cè)?jīng)以私下、友好、謙卑的方式多次提請(qǐng)一汽股份遵守承諾。我們認(rèn)為一個(gè)理性的、負(fù)責(zé)任的上市公司大股東，應(yīng)該會(huì)重視我們的善意和努力，繼續(xù)守住底線、履行承諾。今天我們不得不披露我們?cè)?jīng)的努力：

2015年4月，鑒于一汽股份對(duì)一汽夏利作出的關(guān)于解決同業(yè)競爭補(bǔ)充承諾臨近到期，我們發(fā)函至上市公司一汽轎車，提請(qǐng)將我們的意見轉(zhuǎn)交給控股股東一汽股份，告誡其將在2016年6月28日到期的對(duì)一汽轎車、一汽夏利的承諾不同于對(duì)一汽夏利的單一承諾，是負(fù)有賠償責(zé)任的不可撤銷的鄭重承諾。

鑒于一汽集團(tuán)出現(xiàn)重大人事變動(dòng)，且業(yè)績差強(qiáng)人意，為了進(jìn)一步提醒新任管理層，我們?cè)?015年年度股東大會(huì)上投了反對(duì)票，我們知道是不可能改變結(jié)果的，但我們希望籍此讓董事會(huì)、大股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)聽到中小股東的聲音。

2016年5月，鑒于一汽股份對(duì)一汽轎車、一汽夏利作出的不可撤銷承諾臨近到期，我們?cè)俅坞娫挏贤鞍l(fā)函至上市公司一汽轎車，提請(qǐng)將其我們的意見轉(zhuǎn)交給一汽股份及實(shí)際控制人國務(wù)院國資委，也一直未獲任何回復(fù)。而最終等到的是6月4日大股東對(duì)其承諾的單方面延期要求。

央企承諾應(yīng)一諾千金

作為國務(wù)院國資委批準(zhǔn)的中國一汽整體重組改制的組成部分,一汽股份在向中國一汽收購一汽轎車53.03%股份的過程中,向一汽轎車作出如下不可撤銷承諾并記錄在《收購公告書》中：一汽股份承諾將在成立后五年內(nèi)通過資產(chǎn)重組或其他方式整合所屬的轎車整車生產(chǎn)業(yè)務(wù)，以解決與一汽轎車的同業(yè)競爭問題；如一汽股份違反上述承諾，將承擔(dān)由此給一汽轎車造成的全部損失；本承諾函在一汽轎車合法有效存續(xù)、且一汽股份作為一汽轎車控股股東期間持續(xù)有效。該承諾期限日期為2016年6月28日。

2012年2月14日公告的收購報(bào)告書中披露，2011年5月16日，國務(wù)院國資委出具了《關(guān)于中國第一汽車集團(tuán)公司整體重組改制并上市有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》（國資改革[2011]406號(hào)），批準(zhǔn)中國一汽整體重組改制方案；2011年6月16日，國務(wù)院國資委出具了《關(guān)于中國第一汽車集團(tuán)公司整體重組改制并上市項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果核準(zhǔn)的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)[2011]513號(hào)）；2011年6月24日，國務(wù)院國資委出具了《關(guān)于中國第一汽車股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)[2011]579號(hào)），批準(zhǔn)一汽股份國有股權(quán)管理方案，一汽股份成立后，中國一汽所持有的86,298.3689 萬股一汽轎車股份持有人相應(yīng)變更為一汽股份；2011年6月27日，國務(wù)院國資委出具了《關(guān)于設(shè)立中國第一汽車股份有限公司的批復(fù)》（國資改革[2011]586 號(hào)），批準(zhǔn)中國一汽聯(lián)合一汽資產(chǎn)公司共同發(fā)起設(shè)立一汽股份。

鑒于此，我們認(rèn)為一汽股份向一汽轎車作出的不可撤銷的承諾，是國務(wù)院國資委批準(zhǔn)的一汽集團(tuán)整體重組改制的組成部分，是對(duì)公眾投資者鄭重作出的公開承諾，是不同于其他模糊用詞（“力爭”、“左右”等詞匯）的承諾，是明確了承諾事項(xiàng)和承諾期限的承諾，一汽股份的管理團(tuán)隊(duì)有義務(wù)繼續(xù)履行該承諾，沒有單方面提議改變其承諾的權(quán)利，更不應(yīng)臆圖利用上市公司一汽轎車股東大會(huì)的決議程序，逃避其按期履行其承諾的義務(wù)，并為其單方面毀約的行為披上合規(guī)的外衣，迫使那些即使不同意其延期要求的投資者只能接受承擔(dān)損失的事實(shí)。一汽股份提議承諾期限再延遲三年的要求，已經(jīng)實(shí)際上構(gòu)成對(duì)其原承諾的單方面毀約，也構(gòu)成對(duì)一汽轎車股價(jià)的嚴(yán)重影響，更嚴(yán)重?fù)p害了公眾投資者對(duì)于一汽轎車實(shí)際控制人國務(wù)院國資委、控股股東一汽股份及管理層的信任。

我們深知投資股市自主決策，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。作為一個(gè)負(fù)責(zé)任的資產(chǎn)管理人，我們也深知自身負(fù)有盡職履責(zé)的信托責(zé)任。作為中國資本市場的普通參與者，我們相信維護(hù)中小投資者利益是中國股市穩(wěn)定健康發(fā)展的根本所在。試想一汽股份這份蘊(yùn)含著國務(wù)院國資委權(quán)威和信譽(yù)的公開承諾，可以被一汽股份以幾個(gè)似是而非的理由肆意變更，這恐將對(duì)整個(gè)中國資本市場乃至中國社會(huì)的誠信體系產(chǎn)生巨大的負(fù)面影響。

延期理由不能接受

我們一汽股份解決同業(yè)競爭的承諾已連續(xù)4年寫入一汽轎車2012年至2015年報(bào)，2015年年報(bào)中披露該承諾履行情況為“按照承諾履行中”。正是每次“按照承諾履行中”的公告都進(jìn)一步堅(jiān)定了中小投資者投資一汽轎車并繼續(xù)持有的信心。一汽轎車2015年年報(bào)披露時(shí)間為2016年4月1日，沒有任何跡象表明公開承諾需要延期，而一汽股份推出變更承諾事項(xiàng)履行期限的議案公告日為2016年6月4日，在短短兩個(gè)月左右的時(shí)間里一汽股份對(duì)于該承諾采取了截然不同的態(tài)度，這讓公眾投資者如何接受？

同時(shí)，一汽股份提出的變更承諾事項(xiàng)履行期限的議案里面，只有延遲三年作為過渡期的表述，沒有任何推進(jìn)承諾履行的措施和方案，這讓公眾投資者如何審議？

對(duì)于一汽股份要求延期的三個(gè)理由：一是由于宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化，汽車行業(yè)增速放緩，公司在內(nèi)部經(jīng)營也承受著壓力。我們認(rèn)為從歷史經(jīng)驗(yàn)來看，解決同業(yè)競爭，不僅是中國資本市場規(guī)范和監(jiān)管機(jī)關(guān)的要求，對(duì)一汽股份也是利大于弊的。上汽集團(tuán)與東風(fēng)集團(tuán)分別在上交所和港交所整體上市，并雙雙超越一汽集團(tuán)坐上中國汽車行業(yè)的頭兩把交椅。一汽轎車經(jīng)營承壓，正是給予了一汽股份解決同業(yè)競爭問題的契機(jī)。

二是自2015年以來，證券市場發(fā)生大的波動(dòng)，難以把握資本運(yùn)作的時(shí)間窗口。我們認(rèn)為2015年以來的市場波動(dòng)，正好給一汽股份提供了寬幅的價(jià)格選擇。一汽股份單純以缺乏資本運(yùn)作時(shí)間窗口為由，是站不住腳的。

三是公司內(nèi)部管理層在2015年也出現(xiàn)重大變化。我們認(rèn)為一汽股份解決同業(yè)競爭的承諾是經(jīng)過國務(wù)院國資委批準(zhǔn)、由一汽股份向公眾投資者鄭重作出的公開承諾，而非某一個(gè)人或某一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)班子的私下行為，新的管理團(tuán)隊(duì)更容易輕裝上陣，打破原有利益鏈條，履行解決同業(yè)競爭的承諾。

現(xiàn)階段征集投票權(quán)的基本訴求

面對(duì)這種艱難局面，我們不反對(duì)任何股東賣出股票、用腳投票。但假如你在6月20日收市后仍然持有一汽轎車股票，請(qǐng)用實(shí)際行動(dòng)行使自己的權(quán)力，捍衛(wèi)自己的利益：

我們懇請(qǐng)其他公眾股東，尤其是掌握大量投票權(quán)的機(jī)構(gòu)投資者和證金公司，積極參與股東大會(huì)投票，行使自身的股東權(quán)利，對(duì)承諾延期的議案投出反對(duì)票，維護(hù)自身的合法權(quán)益及證券市場的誠實(shí)信用。

我們將對(duì)2016年6月27日召開的一汽轎車股東大會(huì)的議案1、2、3、4、5、6、7、8、12投反對(duì)票，對(duì)議案9、10、11（我們理解這些議案是響應(yīng)監(jiān)管部門要求對(duì)治理結(jié)構(gòu)的完善）投贊成票，這一投票方案供各位公眾股東參考。   

我們將按照公開信的計(jì)劃征集中小股東投票權(quán)，按上述方案投票。事實(shí)上，今天我們已經(jīng)收獲了很多中小股東的初步支持。由于沒有太多先例可循，且一汽轎車也并未如運(yùn)作更為規(guī)范的公司那樣公告了征集投票權(quán)的實(shí)施細(xì)則，且有效股份計(jì)算時(shí)點(diǎn)（6月20日股市收市）距離股東大會(huì)召開日時(shí)間很短，我們充分認(rèn)識(shí)到進(jìn)一步推進(jìn)征集投票權(quán)之困難?？墒?，不管如何困難，我們將會(huì)同證券律師努力達(dá)成目標(biāo)。再次邀請(qǐng)計(jì)劃或者可能在6月20日收市后繼續(xù)持股的投資者以及有維權(quán)經(jīng)驗(yàn)的證券律師加入我們的行列。

根據(jù)我們的測算，2013-2015年一汽轎車單車營銷費(fèi)用在10500到13500元區(qū)間波動(dòng)，相比長安汽車、長城汽車等業(yè)內(nèi)公司2500到4000元的單車營銷費(fèi)用水平，高出了一個(gè)數(shù)量級(jí)。連續(xù)花費(fèi)巨額營銷費(fèi)用的結(jié)果卻是汽車越賣越少、收入持續(xù)下降、利潤大幅下降以致虧損，我們以為這與同業(yè)競爭的存在是有某種程度上的關(guān)聯(lián)的，對(duì)上市公司及公眾投資者的利益是有負(fù)面影響的。我們認(rèn)為解決同業(yè)競爭、實(shí)現(xiàn)整體上市對(duì)一汽轎車、一汽股份的長期發(fā)展均是有利的。但是，五年過去了，一汽股份卻在“按照承諾履行中”的公告之中給出了沒有任何實(shí)質(zhì)內(nèi)容的延期三年要求，這讓我們?nèi)绾蜗嘈拍兀?/p>

我們?cè)诖嗽俅梧嵵睾粲鹾推谕黄煞葑鳛榇笮脱肫螅軌蚯袑?shí)尊重和履行自己向公眾投資者公開做出的不可撤銷承諾，踐行習(xí)總書記“三嚴(yán)三實(shí)、四個(gè)全面”的要求，守住證券市場誠實(shí)信用的底線。