每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 曾劍    

◎每經(jīng)記者 曾劍

伴隨2015年報(bào)的披露，A股出現(xiàn)不少上市公司因并購(gòu)標(biāo)的不能完成業(yè)績(jī)承諾（盈利預(yù)測(cè)）而致歉，一些并購(gòu)標(biāo)的的原股東甚至試圖變更當(dāng)年作出的承諾。曾經(jīng)的并購(gòu)重組潮變成了業(yè)績(jī)爽約劫。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)發(fā)言人6月初曾在新聞發(fā)布會(huì)上明確表示，將對(duì)上市公司及相關(guān)方在業(yè)績(jī)承諾作出及履行過(guò)程中的信息披露進(jìn)行監(jiān)管。每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）研究發(fā)現(xiàn)，在實(shí)際審核當(dāng)中，監(jiān)管層對(duì)上市公司并購(gòu)重組的審批也在悄然發(fā)生著變化。對(duì)標(biāo)的盈利能力的考量，已成為監(jiān)管層評(píng)判的重要因素之一。

強(qiáng)化并購(gòu)業(yè)績(jī)承諾履行監(jiān)管

對(duì)上市公司重組過(guò)程中存在的貓膩及業(yè)績(jī)爽約等情況，監(jiān)管層加大了管控力度。在6月初的新聞發(fā)布會(huì)上，證監(jiān)會(huì)發(fā)言人指出，證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司并購(gòu)重組業(yè)績(jī)承諾的履行及信息披露的合規(guī)情況十分重視；下一步，證監(jiān)會(huì)將繼續(xù)強(qiáng)化并購(gòu)重組業(yè)績(jī)承諾的信息披露監(jiān)管，對(duì)于違法違規(guī)事項(xiàng)發(fā)現(xiàn)一起、查處一起，切實(shí)維護(hù)市場(chǎng)秩序。

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，此前證監(jiān)會(huì)宣布對(duì)中水漁業(yè)進(jìn)行立案調(diào)查，而中水漁業(yè)正是業(yè)績(jī)承諾爽約的典型。

資料顯示，中水漁業(yè)2015年1月完成收購(gòu)張福賜持有的新陽(yáng)洲公司55%股權(quán)。此后，因張福賜在收購(gòu)過(guò)渡期間（2014年6月30日~12月31日）占用了新陽(yáng)洲公司1.68億元的資金，致使新陽(yáng)洲公司現(xiàn)金流嚴(yán)重不足，持續(xù)經(jīng)營(yíng)受到重大影響。

2015年，中水漁業(yè)在發(fā)現(xiàn)張福賜占用新陽(yáng)洲資金后，采取了對(duì)張福賜及其關(guān)聯(lián)人持有的新陽(yáng)洲公司45%的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押等措施，并會(huì)同獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提出了多種解決方案與張福賜協(xié)商解決，但因種種原因沒(méi)有得到有效實(shí)施，最終導(dǎo)致新陽(yáng)洲公司2015年度業(yè)績(jī)巨虧2.57億元，未能達(dá)到收購(gòu)時(shí)承諾的4324萬(wàn)元凈利潤(rùn)。

據(jù)張福賜此前做出的業(yè)績(jī)承諾，張福賜應(yīng)在6月30日前，將不足部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)齊新陽(yáng)洲公司的業(yè)績(jī)差額。不過(guò)，這份業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議能否履行還是一個(gè)未知數(shù)。新陽(yáng)洲公司此前以涉嫌挪用資金罪、職務(wù)侵占罪等對(duì)張福賜提起了控告，5月23日，廈門(mén)市公安局已決定對(duì)張福賜涉嫌挪用資金案立案?jìng)刹椤?/p>

標(biāo)的盈利不確定性重組被否增多

重組并購(gòu)的事前審核已日趨嚴(yán)格。今年以來(lái)舉行的前兩期保薦代表人培訓(xùn)會(huì)，主要提及的便是并購(gòu)重組監(jiān)管政策的新方向，就新方向來(lái)看，并購(gòu)重組監(jiān)管趨嚴(yán)已成為業(yè)界一致預(yù)期。

在實(shí)際的審核過(guò)程中，A股上市公司因并購(gòu)標(biāo)的盈利能力的不確定性，導(dǎo)致重組失敗的案例不少。

最近的一個(gè)知名案例就是暴風(fēng)集團(tuán)。6月7日，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委今年第41次審核會(huì)議結(jié)果顯示，暴風(fēng)集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的申請(qǐng)未獲得證監(jiān)會(huì)通過(guò)。證監(jiān)會(huì)給出的理由是：標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。上市公司此后發(fā)布公告稱，將認(rèn)真審慎研究本次重組方案，盡快確定是否繼續(xù)推進(jìn)本次重組。

據(jù)暴風(fēng)集團(tuán)的重組方案顯示，公司擬定增收購(gòu)甘普科技100%股權(quán)，稻草熊影業(yè)60%股權(quán)，以及立動(dòng)科技100%股權(quán)。三家標(biāo)的公司的評(píng)估值較賬面值的增長(zhǎng)率分 別 高 達(dá) 10658.60% 、3881.53% 和6024.52%，而草案確定的最終交易價(jià)格則在評(píng)估值的基礎(chǔ)上均加上了一定幅度的溢價(jià)。與之相對(duì)應(yīng)，三家標(biāo)的原股東做出了高額的業(yè)績(jī)承諾。單是2016年，三家公司合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)最低便需達(dá)到2.35億元。而2015年，三家公司的凈利潤(rùn)合計(jì)只有5914.91萬(wàn)元。

每經(jīng)投資寶（微信號(hào)：mjtzb2）注意到，2015年渝開(kāi)發(fā)、豐原藥業(yè)、利德曼、群興玩具、萬(wàn)家文化等多家上市公司的重組方案，也大致因標(biāo)的未來(lái)盈利能力不確定而被監(jiān)管層否決。

需披露業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)的合理性

事實(shí)上，即便部分上市公司的重組獲得通過(guò)，但并購(gòu)重組委批準(zhǔn)仍然附帶了一定的附加條件。這個(gè)條件便是：上市公司需披露重組業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)的合理性。

在暴風(fēng)集團(tuán)重組被否的同一日，天舟文化的資產(chǎn)重組方案獲得有條件通過(guò)。并購(gòu)重組委給予公司重組方案的審核意見(jiàn)為：請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露標(biāo)的公司承諾利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)的依據(jù)及業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)增長(zhǎng)的合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。請(qǐng)?zhí)熘畚幕痦?xiàng)予以落實(shí)，并在10個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)補(bǔ)充材料及修改后的報(bào)告書(shū)報(bào)送上市公司監(jiān)管部。

重組方案顯示，天舟文化擬以非公開(kāi)發(fā)行股票及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)袁雄貴等合計(jì)持有的游愛(ài)網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，并發(fā)行股份募集配套資金。根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，游愛(ài)網(wǎng)絡(luò)2016~2018年度實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，將分別不低于1.2億元、1.5億元和1.88億元。而合并利潤(rùn)表顯示，該公司2014年、2015年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別只有2261.65萬(wàn)元、4060.67萬(wàn)元。

對(duì)于監(jiān)管層針對(duì)并購(gòu)重組在政策及執(zhí)行中的上述變化，有私募人士表示：“感受到了證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管導(dǎo)向越來(lái)越明確，監(jiān)管歸位盡職，以信息披露為監(jiān)管核心，合規(guī)至上”。他認(rèn)為，通過(guò)這種改變，可以把資本市場(chǎng)的存量資金，引入價(jià)值投資的個(gè)股。在不喪失資本市場(chǎng)造血功能的情況下，新增融資資金進(jìn)入實(shí)體企業(yè)。在一定程度上，這也是契合國(guó)家供給側(cè)改革的。