每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 李菲菲    

◎每經(jīng)記者 李菲菲

美盛文化（002699，SZ）2015年底的一筆轉(zhuǎn)讓交易引來了深交所的關(guān)注。

6月21日，美盛文化回復(fù)深交所問函，其中涉及去年12月公司以1.2億元對(duì)價(jià)，向控股股東美盛控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱美盛控股）轉(zhuǎn)讓旗下所持的上海純真年代影視投資有限公司（以下簡稱純真年代）70%的股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述1.2億對(duì)價(jià)是在假設(shè)純真年代2016~2017年足額完成業(yè)績承諾基礎(chǔ)上所作出的。然而自2014年美盛文化出資獲得純真年代70%股權(quán)以來，純真年代的業(yè)績并不理想，連續(xù)兩年為負(fù)的凈利潤距離業(yè)績承諾更是相差甚遠(yuǎn)，對(duì)此深交所發(fā)函問詢對(duì)價(jià)的合理性。

影視行業(yè)的火熱使其近些年成為并購場中的“寵兒”，然而火熱背后泡沫叢生，收購后不乏標(biāo)的公司業(yè)績未達(dá)預(yù)期的現(xiàn)象，看上去很美的業(yè)績承諾在實(shí)際兌現(xiàn)時(shí)實(shí)則險(xiǎn)象環(huán)生。

純真年代兩年凈利為負(fù)

美盛文化向深交所回函內(nèi)容顯示，2015年9月30日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，純真年代全部股東權(quán)益以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估價(jià)值為1.32億元，凈資產(chǎn)1.03億元，美盛文化司持有70%股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額為7270.62萬元。然而該70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東美盛控股的對(duì)價(jià)則為1.2億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，該交易價(jià)格實(shí)則是在假設(shè)純真年代未來兩年的盈利承諾，足額完成的基礎(chǔ)上折算出來的。“假設(shè)（純真年代）未來兩年能夠?qū)崿F(xiàn)承諾的業(yè)績7000萬元，則其2017年末凈資產(chǎn)約為1.73億元，公司持有70%股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額為1.21億元”美盛文化表示。

記者發(fā)現(xiàn)，2014年美盛文化出資9800萬元獲得純真年代70%股權(quán)之時(shí)，純真年代曾作出2014~ 2017年凈利潤分別不低于1500萬、2500萬、3000萬和4000萬元的業(yè)績承諾。然而兩年過去，純真年代的業(yè)績不僅未達(dá)預(yù)期，甚至連年凈利潤為負(fù)。

據(jù)美盛文化年報(bào)內(nèi)容，純真年代2014、2015兩年凈利潤分別為30.65萬元、-282.91萬元，差額部分均為原股東以現(xiàn)金補(bǔ)足。

對(duì)于上述交易對(duì)價(jià)的合理性，深交所發(fā)函問詢，美盛文化回函表示“價(jià)格公允”。對(duì)此《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者亦多次致電美盛文化進(jìn)行了解，然而其電話一直未能接通。

除了交易價(jià)格合理存疑外，上述交易的時(shí)間點(diǎn)亦頗為“巧妙”，據(jù)美盛文化向深交所回函內(nèi)容，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成協(xié)議于2015年12月30日達(dá)成協(xié)議，當(dāng)日便收到控股股東美盛控股1.2億轉(zhuǎn)讓價(jià)款。外界有質(zhì)疑聲，控股股東此時(shí)接盤難免“輸血”之嫌。

業(yè)績承諾“頻落空”

國家對(duì)影視產(chǎn)業(yè)的政策支持引爆了影視資產(chǎn)并購的熱潮。然而并購案例背后，上市公司收購標(biāo)的業(yè)績失諾現(xiàn)象叢生。

2014年6月，財(cái)政部、發(fā)改委、國家稅務(wù)局等七大部委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于支持電影發(fā)展若干經(jīng)濟(jì)政策的通知》，自此影視標(biāo)的便成為資本市場的競相追逐的“香餑餑”。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2013~2015年電影與娛樂并購數(shù)量分別為27起、45起、81起，2015全年并購金額更是高達(dá)318.21億元。

大額的交易對(duì)價(jià)背后，標(biāo)的公司往往會(huì)作出可觀的業(yè)績承諾。對(duì)此，獨(dú)立財(cái)經(jīng)撰稿人曹中銘表示，影視資產(chǎn)高溢價(jià)、高估值對(duì)應(yīng)的是高收益、高成長性，實(shí)際上，為了標(biāo)的資產(chǎn)能夠以更高的價(jià)錢賣出去，出售方往往會(huì)“鼓吹”其盈利能力。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，上市公司收購影視資產(chǎn)不乏業(yè)績未達(dá)預(yù)期的案例，更有公司“踩線過關(guān)”。

浙 江 廣 夏（600052，SH）374.90%溢價(jià)收購的福添影視連續(xù)兩年業(yè)績失諾；華錄百納（300291，SZ）斥資25億元收購的藍(lán)色火焰2015年凈利潤亦未達(dá)業(yè)績承諾。

值得注意的是，頻繁的業(yè)績失諾現(xiàn)象亦引來監(jiān)管層關(guān)注。據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》6月22日?qǐng)?bào)道，證監(jiān)會(huì)已啟動(dòng)對(duì)并購重組的調(diào)查，對(duì)已完成的并購重組未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的上市公司進(jìn)行抽查。