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每經(jīng)記者 趙陽戈

三愛富（600636，前收盤價13.86元）9月30日拋出醞釀已久的《重大資產(chǎn)購買及出售暨關聯(lián)交易預案》。預案顯示，未來三愛富的重心將從含氟化學品主營轉向文化教育。按照上市公司的說法，公司未來將緊緊抓住教育產(chǎn)業(yè)大發(fā)展大繁榮的機遇期，積極布局學前教育、K12教育、職業(yè)教育等領域，積極構建線上線下產(chǎn)品服務體系，積極打通境內、境外優(yōu)質教育資源整合，并逐步形成較為完整的文化教育產(chǎn)業(yè)鏈。

分拆的步驟

據(jù)每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）梳理，9月30日，三愛富拋出了醞釀已久的《重大資產(chǎn)購買及出售暨關聯(lián)交易預案》。預案包括重大資產(chǎn)購買和重大資產(chǎn)出售。

關于重大資產(chǎn)購買，三愛富擬以支付現(xiàn)金方式向姚世嫻、關本立、鐘子春、葉敘群、鐘師、歐闖、鄒穎思、姚峰英、?？仆顿Y購買其合計持有的奧威亞100%股權，向博聞投資、明道投資購買其所合計持有的東方聞道51%股權。經(jīng)評估機構預評估，擬購買的奧威亞100%股權、東方聞道51%股權未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)分別約為1億元、0.26億元，采用收益法的預估值分別約為19億元和3.6億元。

關于重大資產(chǎn)出售，三愛富擬將其持有的三愛富索爾維90%股權、常熟三愛富75%股權、三愛富中昊74%股權、內蒙古萬豪69.9%股權、三愛富戈爾40%股權、華誼財務公司6%股權及其他與氟化工相關的部分資產(chǎn)出售給上海華誼、新材料科技、氟源新材料。截至2016年5月31日，擬出售資產(chǎn)未經(jīng)審計的賬面價值/賬面凈資產(chǎn)為16.46億元，預估值約為22.43億元。

值得一提的是，在本次重組前，公司控股股東上海華誼通過公開征集受讓方的方式擬將其所持有的三愛富20%的股權（即8938.8381萬股）轉讓給中國文發(fā)，該股份轉讓完成后，公司控股股東將由上海華誼變更為中國文發(fā)，公司實際控制人將由上海市國資委變更為國務院國資委。

按照三愛富的說法，本次重大資產(chǎn)重組與上述股份轉讓的交割先后順序為重大資產(chǎn)購買交割、重大資產(chǎn)出售交割、股份轉讓交割。若重大資產(chǎn)購買、重大資產(chǎn)出售中任一事項未獲得所需的批準或未成功實施，則該股份轉讓將不再實施。

公司：是“重大資產(chǎn)重組”不是“重組上市”

比較有意思的是三愛富對這一資本運作的定義。三愛富稱本次交易構成“重大資產(chǎn)重組”，但不構成“重組上市”。

據(jù)三愛富介紹，本次交易完成后，根據(jù)上海華誼與中國文發(fā)于2016年7月29日簽署的《附條件生效之股份轉讓協(xié)議》，在上海華誼將其所持有的三愛富20%的股份轉讓給中國文發(fā)之后，公司控股股東由上海華誼變更為中國文發(fā)，公司實際控制人由上海市國資委變更為國務院國資委。本次交易本身并不會導致公司實際控制權變更，且不涉及向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)的情形，因此不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，即不構成重組上市，不需要交證監(jiān)會審核。顯然，這能帶來效率的提升，但也正是這個“第十三條規(guī)定”，曾給一些上市公司的資本運作帶來不小的麻煩。

今年7月14日，陽光股份（000608，收盤價7.86元）發(fā)布了一則重大資產(chǎn)重組終止的公告。公司于今年3月8日停牌籌劃資本運作，即籌劃發(fā)行股份購買華人文化有限責任公司旗下體奧動力（北京）體育傳播有限公司的股權，但這個重大資產(chǎn)重組最終以終止收場。而終止的原因是“根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組的最新監(jiān)管政策導向，原有重組方案預計將構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（征求意見稿）第十三條規(guī)定的重組上市，交易標的需要符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的各項發(fā)行條件，從而給現(xiàn)有方案的繼續(xù)推進帶來實質性障礙，公司經(jīng)過充分調查論證，認真聽取各方意見，并與相關方充分溝通后，從保護公司全體股東及公司利益的角度出發(fā)，經(jīng)審慎研究，決定終止本次重大資產(chǎn)重組。”

值得注意的是，即使避開了“不構成重組上市”的審核關，因牽涉重大資產(chǎn)重組，三愛富的重大資產(chǎn)重組事項仍需經(jīng)過證監(jiān)會的審核。

（編輯：張海妮）