2016年底，“小燕子”趙薇計劃控股萬家文化，成為娛樂圈重磅新聞。對于此次交易，上交所也發(fā)出《問詢函》，提出幾大問題，其中包括：30.6億元巨額資金的來源哪里？后續(xù)是否會調整上市公司的主營業(yè)務？趙薇背后是否與“阿里系”有關？

1月11日晚間，萬家文化發(fā)布回函稱，此次收購與“阿里系”無關，同時趙薇此次收購的30.6億元資金均為借款。值得注意的有兩點：

一方面，包括5家上市公司股權、不動產等在內，趙薇夫婦總資產市值約56.63億元。而3年后，趙薇夫婦需要償還本息約40.35億元。巨額還款資金來源，仍然待解。

另一方面，在上交所追問下，趙薇推翻了曾經“不排除對上市公司或其子公司的非文化娛樂主業(yè)資產和業(yè)務進行剝離”的說法，更正為“在本次權益變動完成后12個月內，無對上市公司主營業(yè)務的調整計劃。”

“這也意味著，趙薇此次進行利用杠桿收購，可能仍然是一次股權投資。”一位不愿具名的分析師在接受《證券日報》記者采訪時表示，并不像媒體此前暢想的那樣，將自己名下娛樂資產注入。”

另外記者注意到，趙薇夫婦名下資產的性質大多為投資資本，而其共同經營的多項業(yè)務的總資產合計僅約1.57億元，并沒有達到能注入上市公司的體量。

萬家文化回復上交所

趙薇30.6億元收購款是借的

2016年12月26日晚間，萬家文化披露《簡式權益變動報告書》稱，公司第一大股東萬好萬家集團有限公司（以下簡稱“萬家集團”）將其持有的1.85億股公司股份轉讓給西藏龍薇文化傳媒有限公司（以下簡稱“龍薇傳媒”），占公司股份總數的29.135%。轉讓價為30.6億元。

1月3日后，上海證券交易所發(fā)出問詢函，要求趙薇回答：30.6億元巨額資金的來源是哪里？認購方龍薇傳媒是否專為此次收購所設立？后續(xù)計劃是什么？甚至包括趙薇3年來的財務狀況，背后是否與“阿里系”有關等問題。

1月5日，萬家文化公告稱，由于部分問題涉及的內容和數據尚需進一步核實、補充，龍薇傳媒表示無法在上交所要求的時間內完成。要求延期回復。直至1月11日晚間，這份遲到的回復函才披露出來。

其中，關于趙薇收購資金來源的問題，萬家文化回復稱，“本次收購所需資金為30.6億元，全部為自籌資金，其中股東自有資金借款6000萬元，未收取利息等資金成本；第三方自有資金借款15億元，籌資成本為年化利率10%；擬向金融機構股票質押融資14.999億元，目前正在金融機構審批流程中，融資年利率遵守市場化原則，預計6%左右”。

也就是說，此次收購的資金均為借款。借來的錢，總是要還的。萬家文化表示，尚屬借款分三筆償還：第一，股東自有資金借款未約定還款期限，尚無還款計劃；第二，第三方借款將依照合同的約定履行還款義務，于3年期滿后一次還本付息約19.5億元；第三，金融機構股票質押融資屆時將依據與金融機構簽訂的相關協(xié)議約定履行還款義務，預計融資期間每季度支付融資利息約2249.85萬元或每半年支付融資利息約4499.7萬元，3年期滿后償還剩余本息15.22億元或15.45億元。

經《證券日報》記者粗略統(tǒng)計，除去自有借款6000萬元外，3年后，趙薇需要償還本息共計約40.35億元。

趙薇夫婦總資產56.63億元

償還本息40.35億元需“砸鍋賣鐵”？

記者不禁疑惑，面對巨額借款，趙薇的還款來源在哪里？

對此，萬家文化表示，龍薇傳媒實際控制人趙薇夫婦投資金寶寶控股、順龍控股、阿里影業(yè)、云鋒金融、唐德影視等多家上市公司股權，截至2016年底上述股票市值約45.22億元；另經初步統(tǒng)計，趙薇夫婦還持有不動產價值約6.66億元，其他股權投資價值約3.18億元；趙薇夫婦同時經營影視、酒業(yè)貿易、4S店等多項業(yè)務，截至2016年11月30日總資產合計約1.57億元。上述相關資產總價值約56.63億元，2016年投資收回的現(xiàn)金流約12.56億元港幣?？傊?，趙薇夫婦還款能力很強。

那么問題來了，眾所周知，2016年，趙薇投資收回的12.56億元港幣，是其減持阿里影業(yè)所得，按照上述統(tǒng)計，趙薇夫婦名下總資產為56.63億元，可是三年后，趙薇需要償還的數字高達40.35億元。

難道趙薇夫婦計劃為了萬家文化，拋售名下5家上市公司所有股權？

香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時指出，這是典型的杠桿收購，杠桿收購是上世紀80年代流行于華爾街的一種收購形式，其主要特點就是通過以極少量自有資金與極大規(guī)模的高息借款（也就是杠桿）作為收購資金，收購完成之后再通過將收購標的資產向金融機構抵押獲取低息借款置換此前的高息借款，從而降低資金壓力，同時也將收購債務轉嫁到被收購的標的企業(yè)。

杠桿收購

趙薇上演“空手套白狼”

“除非趙薇手中還有很多可以高價注入上市公司的優(yōu)質資產，以換取償還借款的資金，否則按照這個路徑，她可能是計劃先借款收購萬家文化控股權，收購完成后，再將這些股權抵押還掉貸款。”沈萌進一步表示。

但是，上述假設并不成立。一方面，趙薇手中可以注入上市公司的優(yōu)質資產，總價值不過1.57億元；另一方面，趙薇明確表示，未來一年內，并不打算將手中資產注入上市公司。

2016年12月26日，萬家文化披露第一份《詳式權益變動報告書》時稱：“自本次交易完成之日起12個月內，在繼續(xù)做好上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務的基礎上，信息披露義務人（龍薇傳媒）擬考慮提議以重大資產重組、發(fā)行股份購買資產或非公開發(fā)行募集資金購買資產等方式，圍繞文化娛樂產業(yè)注入成長性較好、盈利能力較強的優(yōu)質資產，且不排除對上市公司或其子公司的非文化娛樂主業(yè)資產和業(yè)務進行剝離。”

因此，不少媒體猜測，趙薇入主上市公司后，或將注入其下屬娛樂業(yè)務，從而激活公司業(yè)績前景。

但是，在上交所問詢后，這個說法被徹底推翻了。萬家文化在回復函中表示：“上述表述內容不構成承諾，截至目前，在未來12個月內，上述表述內容尚無明確的計劃和時間安排，亦無意向標的或談判對手方，僅為龍薇傳媒表達為全體股東帶來良好回報的意愿。為避免引起投資者誤解，龍薇傳媒已經修改相關表述。”

而修改過后的《詳式權益變動報告書》稱，截至本報告書簽署之日，在本次權益變動完成后12個月內，龍薇傳媒并沒有對上市公司主營業(yè)務調整的計劃，也沒有針對上市公司或其子公司的資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。

“有一種可能是，拿到控股權后，利用明星光環(huán)，炒高二級市場股價，高價位的時候抵押股權，或者拋售部分股權，從而獲利。”對此，上述不愿具名的分析師表示，從資金來源的角度來看，趙薇這種操作路徑，可以說是“空手套白狼”。