A股市場并購重組風險多多，但有一類風險你可能沒聽說過：“上市公司可能成為現(xiàn)金公司的風險”。

“現(xiàn)金公司”翻譯成大白話就是說，上市公司除了錢，啥都沒有……眼下，就有一家昔日明星公司的重組，被這個“小概率風險”給撞上了。

這家公司就是2016年的超級大牛股四川雙馬。前陣子，公司重組方案出爐，擬作價28億元出售水泥相關(guān)的業(yè)務(wù)資產(chǎn)。按理說，騰籠換鳥是大喜事，一下子落袋28億元現(xiàn)金，公司立馬變成了“高富帥”，還發(fā)啥愁？

可好事多磨。交易所7月3日向四川雙馬發(fā)去了問詢函，核心問題指向了“空殼化”。

原來，四川雙馬本次重組系“清倉式”出售資產(chǎn)，交易完成后公司的主要資產(chǎn)是本次交易中獲取的28億現(xiàn)金對價，且無營業(yè)收入和負債。在重組報告書中，公司亦提示了交易完成后可能成為現(xiàn)金公司的風險。

“現(xiàn)金公司的風險”到底是一種怎樣的風險呢？簡單說，就是成為“空殼”公司的風險。

《重組辦法》第十一條規(guī)定：上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當就本次交易符合下列要求作出充分說明。其中第（五）項是：“有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。”

A股市場所謂的殼公司很多，但真正“空殼”的并沒有。投行人士表示，上市公司重大資產(chǎn)出售較為常見，但往往會保留部分業(yè)務(wù)資產(chǎn)以避免完全“空殼化”。在借殼上市的資產(chǎn)置換中，可能會清空出售上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)，但同步會實施資產(chǎn)置入，所以交易完成就會注入新業(yè)務(wù)，也不會成為“空殼”。

四川雙馬是老司機了，不會不懂這個規(guī)矩。公司6月9日披露，子公司成都和諧擬通過受讓股權(quán)并增資的方式，斥資2320萬元收購北京國奧越野足球俱樂部有限公司（簡稱“國奧越野”）46.40%股權(quán)，并取得標的公司控制權(quán)。四川雙馬表示，將在本次水泥業(yè)務(wù)資產(chǎn)置出上市公司前，完成對國奧越野的收購。

這個戰(zhàn)術(shù)的針對性顯而易見。如此一來，上市公司注入了新業(yè)務(wù)，不存在重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。而且，四川雙馬這種“空殼化”狀況也是暫時性的，公司后續(xù)還有資產(chǎn)收購的計劃。

但“小馬拉大車”的問題來了。交易所關(guān)注到，2016年，國奧越野僅實現(xiàn)營業(yè)收入643.61萬元，凈利潤32.23萬元，營收規(guī)模遠小于公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)。要知道，過去三個會計年度，四川雙馬每年營收在20億元上下。

因此，問詢函請上市公司、獨立財務(wù)顧問、律師結(jié)合上述情況，特別是本次交易備考財務(wù)數(shù)據(jù)、國奧越野最近兩年經(jīng)營狀況，詳細說明公司及中介機構(gòu)在重組報告書中認為符合重組辦法的具體依據(jù)，并提供相應(yīng)合理性分析。

另一個問題更加直白：在資產(chǎn)出售協(xié)議披露前披露收購國奧越野事項，是否刻意避免使上市公司在本次交易完成后成為現(xiàn)金公司的情形，國奧越野是否具備使得上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力的基本條件？

交易所還問到了最敏感的重組上市（即借殼）問題。問詢函要求公司詳細披露擬繼續(xù)收購資產(chǎn)的具體情況，并說明本次資產(chǎn)出售與收購國奧越野及其他資產(chǎn)事項是否構(gòu)成一攬子交易，是否構(gòu)成導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本性變化的重組上市。

這里需插播一個背景。四川雙馬2016年8月宣告易主，水泥巨頭拉法基退位，著名的IDG資本合伙人林棟梁入主。復(fù)牌后，四川雙馬成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓板塊的龍頭股，區(qū)間最高漲幅達五倍，此后股價逐步回落。截至本次停牌前，股價累計漲幅仍有兩倍多，停牌前市值高達175億元。

按照重組辦法，四川雙馬在易主后實施資產(chǎn)重組，若導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本性變化，就可能構(gòu)成重組上市，審核將按照IPO標準。

那么，“替補”身份救場的國奧越野又是什么來頭呢？

資料顯示，該公司注冊資本為300萬元，主要業(yè)務(wù)為面向社會和學(xué)校提供青少年足球培訓(xùn)和青少年足球賽事運營，同時兼營組織小規(guī)模的社會足球比賽。最大的亮點是，其中一名股東為自然人郝海東。

稍具足球知識的人，都知道曾經(jīng)的“亞洲第一前鋒”郝海東。但這倆人是否是同一人呢？

記者查詢了俱樂部官網(wǎng)，顯示郝海東為該俱樂部的技術(shù)總監(jiān)，照片比對之下，基本可以對號入座了。

當然，這個收購只是四川雙馬轉(zhuǎn)型的第一步，但大致可以看出四川雙馬朝體育文化領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略方向。

掐指一算，四川雙馬今年1月停牌，至今快有半年時間了。不過，今年以來A股市場震蕩下行，股權(quán)轉(zhuǎn)讓板塊大幅調(diào)整，四川雙馬這次重組畢竟只是出售資產(chǎn)，復(fù)牌后還是存在補跌風險的。

且看，昔日球星郝海東能不能上演“單騎救主”的好戲？