《關(guān)于進一步加強證券基金經(jīng)營機構(gòu)債券交易監(jiān)管的通知》（下稱“《通知》”）在302號文的基礎(chǔ)上，對證券公司、基金管理公司及其子公司（以下統(tǒng)稱證券基金經(jīng)營機構(gòu)）的證券自營、資產(chǎn)管理（含公募與私募基金）、投資顧問等業(yè)務(wù)參與債券交易作出進一步細化規(guī)范。

《通知》從強化證券基金經(jīng)營機構(gòu)的內(nèi)部合規(guī)風(fēng)控機制、加強業(yè)務(wù)管理和人員管理、統(tǒng)一規(guī)范各類債券交易等方面強化機構(gòu)規(guī)范操作、控制風(fēng)險。國海證券“蘿卜章”一事暴露出的金融機構(gòu)內(nèi)部風(fēng)控不嚴、債券違規(guī)代持等風(fēng)險，給市場敲響了警鐘。從《通知》的相關(guān)要求可以看出，監(jiān)管部門也在吸取國海證券“蘿卜章”事件的教訓(xùn)，從進一步規(guī)范證券基金經(jīng)營機構(gòu)的制度體系、人員管理等方面引導(dǎo)行業(yè)健康發(fā)展，堅決治理市場亂象，依法全面從嚴監(jiān)管。

值得注意的是，與302號文一樣，為穩(wěn)妥有序地引導(dǎo)證券基金經(jīng)營機構(gòu)調(diào)整，《通知》同樣設(shè)置了1年期的過渡期。根據(jù)要求，證券基金經(jīng)營機構(gòu)現(xiàn)有制度體系、崗位設(shè)置等不符合本通知要求的，應(yīng)當開展自查自糾并在本通知印發(fā)之日起一年內(nèi)完成自查整改并提交報告。

細化合規(guī)風(fēng)控管理要求

302號文主要從規(guī)范債券代持行為、對各類金融機構(gòu)和非法人產(chǎn)品設(shè)定債券正逆回購的余額限制，進一步推進金融機構(gòu)去杠桿。相比之下，證監(jiān)會的《通知》則在302號文的基礎(chǔ)上，對券商基金經(jīng)營機構(gòu)的內(nèi)部風(fēng)控制度體系、業(yè)務(wù)和人員管理等方面作進一步細化。

為加強券商基金經(jīng)營機構(gòu)對各類債券交易的統(tǒng)一管理，《通知》要求，各類債券交易的合規(guī)管理、風(fēng)險控制、清算交收、財務(wù)核算等中后臺部門應(yīng)當集中統(tǒng)一管理，債券交易相關(guān)部門下設(shè)二級部門的，應(yīng)當授權(quán)明確，納入部門統(tǒng)一管理，不得以“團隊制”代替部門管理。

在合規(guī)管理環(huán)節(jié)，《通知》要求，公司應(yīng)當有專職合規(guī)人員負責(zé)債券交易合規(guī)管理，債券交易相關(guān)部門下設(shè)二級部門應(yīng)當有兼職合規(guī)人員，并明確其合規(guī)管理要求及責(zé)任。債券交易相關(guān)部門與公司總部異地辦公的，公司總部應(yīng)當派駐合規(guī)人員，并通過增加合規(guī)檢查和稽核審計次數(shù)等手段加強監(jiān)控。

在風(fēng)險控制方面，則要求公司應(yīng)具備專門的風(fēng)險控制系統(tǒng)對各類債券交易實施集中監(jiān)控?！锻ㄖ愤€對各類業(yè)務(wù)具體如何風(fēng)控提出要求：

1、 自營或資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)參與各類債券交易，應(yīng)當納入公司全面風(fēng)險管理體系，并重點加強流動性管理、交易對手方信用風(fēng)險的評估監(jiān)控，健全應(yīng)急處置機制；

2、 針對定向資管計劃等“一對一”產(chǎn)品，應(yīng)當切實履行管理人職責(zé)；

3、 提供投資顧問服務(wù)時涉及債券交易的，應(yīng)當建立健全相應(yīng)合規(guī)與風(fēng)控制度，并應(yīng)當對自營、資管賬戶及提供投資顧問服務(wù)的賬戶之間的交易實施有效監(jiān)控，防止利益輸送、沖突和風(fēng)險傳遞。

強化人員、用印管理及交易監(jiān)控

國海證券“蘿卜章”一事暴露出部分機構(gòu)對離職人員的離職信息更新不及時、印章使用管理不嚴等問題，也在《通知》中提出相應(yīng)的規(guī)范要求。

在加強債券交易人員管理方面，《通知》稱，在職人員名單、權(quán)限以及公司中后臺部門債券交易核對專崗人員的聯(lián)系方式應(yīng)當在本公司、證券業(yè)協(xié)會或證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站公示，離職信息應(yīng)當在2個工作日內(nèi)更新。參與債券投資交易的人員薪酬與激勵合計超過100萬元人民幣的，超過部分應(yīng)當按照等分原則遞延發(fā)放，遞延周期不少于2年。不得以人員掛靠、業(yè)務(wù)包干等承包方式開展業(yè)務(wù)，或以其他形式實施過度激勵。

用印管理也被要求加強。根據(jù)要求，簽訂債券交易協(xié)議應(yīng)當使用公司公章或者經(jīng)公司書面明確授權(quán)的業(yè)務(wù)專用章，并以書面或電子形式集中存檔。

此外，值得注意的是，除了強化債券交易過程中的人員管理和用印管理外，為防范利益輸送，交易詢價過程也要求完善監(jiān)控。

《通知》要求，除通過證券交易所集中交易外，債券現(xiàn)券交易價格偏離比較基準超過1%或者回購利率偏離比較基準超過50個基點的，應(yīng)當向風(fēng)險管理部門備案并作出合理說明（公募基金另有規(guī)定的，從其規(guī)定）。債券投資交易人員應(yīng)當使用公司統(tǒng)一配置的電話、郵件、即時通訊等系統(tǒng)開展債券交易詢價等活動，其工作郵件、通話記錄、即時通訊信息等應(yīng)當監(jiān)測留痕，并接受合規(guī)部門監(jiān)督檢查，嚴禁債券交易人員使用個人的郵箱、社交網(wǎng)絡(luò)賬戶、即時通訊工具等進行交易詢價活動。

嚴管債券代持行為，設(shè)置1年過渡期

302號文的一個“重頭戲”是嚴格規(guī)范債券代持行為，其涉及的嚴禁線下交易、嚴禁“抽屜協(xié)議”，以及債券回購交易納入表內(nèi)核算等相關(guān)要求在《通知》中均有體現(xiàn)。

不過，與302號文相比，除上述要求外，在規(guī)范各類債券交易方面，《通知》還新增了兩條要求：

一是要建立交易對手方白名單和額度管理制度，并由中后臺部門設(shè)置專崗負責(zé)每個交易日日終核對交易明細及與對手方的回購（返售）或遠期交易安排；

另一個則是要求逆回購方對回購標的券、交易對手方等風(fēng)險管理要求不得低于公司自營業(yè)務(wù)或資管產(chǎn)品投資約定的資質(zhì)要求。

考慮到為穩(wěn)妥有序推進券商基金經(jīng)營機構(gòu)的整改，《通知》同樣設(shè)置了1年的過渡期。對于目前尚未了結(jié)的不符合本通知要求的各類債券交易，可以按合同繼續(xù)履行，并應(yīng)當按照本通知要求入表規(guī)范，同時向所屬證監(jiān)局報告；因入表造成公司相關(guān)交易規(guī)模、杠桿、集中度等指標不達標的，一年之內(nèi)予以豁免，但不得繼續(xù)擴大規(guī)模。

此外，為強化依法全面從嚴監(jiān)管，自《通知》印發(fā)之日起一年后新發(fā)生違反通知要求行為的，應(yīng)依法從嚴處理。情節(jié)嚴重的，依法暫停公司部分或全部業(yè)務(wù)，并追究直接責(zé)任人、分管負責(zé)人、合規(guī)負責(zé)人及總經(jīng)理的責(zé)任。

來源：券商中國（ID：quanshangcn） 記者：孫璐璐