每經(jīng)記者｜吳澤鵬    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

股東大會前夕提案突生“變數(shù)”的戲碼，已是第三年在徽商銀行（03698，HK）上演，這也再次暴露出徽商銀行管理層與部分股東之間的意見分歧。

管理層與股東的分歧，緣起徽商銀行股東對董事會提出的利潤分配方案不滿。6月10日晚間，徽商銀行發(fā)布公告稱，持股4.02%的股東中靜四海實業(yè)有限公司（以下簡稱中靜四海）及持股4.38%的股東Wealth Honest Limited（以下簡稱Wealth Honest）由于不滿原利潤分配方案，另提臨時方案。公告顯示，徽商銀行2017年度利潤分配原擬派發(fā)現(xiàn)金總額約為2.76億元。上述股東認(rèn)為原方案現(xiàn)金分紅過少，將打擊投資者信心，為此另提36.71億元現(xiàn)金分紅臨時方案交由股東大會審議。

記者發(fā)現(xiàn)，這兩名法人股東皆為中靜新華資產(chǎn)管理有限公司附屬公司，三者同時持有徽商銀行股份，被稱為中靜系。中靜系與徽商銀行董事會的分歧由來已久，這也是中靜系連續(xù)第三年臨時另提與原提案相悖的股東大會提案。此外，徽商銀行曾嘗試A股IPO，最終撤回，其對外宣稱“需要與個別股東和董事進(jìn)行進(jìn)一步協(xié)商”。

中靜系不滿利潤分配

根據(jù)公告，徽商銀行2017年度利潤分配原擬每10股送1股（含稅），每10股派人民幣（下同）0.25元（含稅），共計送紅股11.05億股，派發(fā)現(xiàn)金總額約為2.76億元。董事會認(rèn)為原利潤分配預(yù)案充分考慮了全體股東的利益以及公司運(yùn)營的實際需要，符合公司及股東的整體利益。

對此，股東中靜四海及Wealth Honest可不“買賬”，重新提出了利潤分配方案，并給出了以下理由：一是原現(xiàn)金分紅較2016年下降59.02%，會打擊投資者信心，影響徽商銀行下一步補(bǔ)充資本，甚至影響日后在A股上市；二是現(xiàn)金分紅減少，與徽商銀行凈利潤逐年遞增的趨勢相悖；三是原擬訂的送股方案，不會增加股東投資價值，反而會有損股東利益。
中靜四海和Wealth Honest表示，考慮到銀行加強(qiáng)資本管理的重要性，而徽商銀行核心一級資本充足率在過往三年呈下降趨勢，臨時提案將維持每10股人民幣分配0.25元方案不變，并新增33.95億元現(xiàn)金分配，在徽商銀行將核心一級資本充足率提升至高于9%的水平后再分批派發(fā)。

針對原方案現(xiàn)金分紅是否過低，徽商銀行董事會與上述股東各執(zhí)一詞。

6月11日晚間，徽商銀行董事會在回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時否認(rèn)了上述股東的觀點(diǎn)：“按原方案測算，2017年的分紅回報達(dá)到約18.6%，遠(yuǎn)高于2016年的分紅回報，并不存在大幅下降。”

徽商銀行同時表示，原分紅政策更有利于中小股東，能保護(hù)廣大中小股東的利益，“相信董事會根據(jù)本行實際發(fā)展需要審慎提出的2017年利潤分配議案，會得到絕大多數(shù)股東的理解和支持。”

徽商銀行還稱，銀行與全體股東的整體利益是一致的，和股東之間存在分歧和不同意見也正常，將進(jìn)一步加強(qiáng)與各方股東、董事的溝通。

大股東上位分歧顯現(xiàn)

資料顯示，此次對原分紅方案提出異議的中靜四海和Wealth Honest，連同中靜新華、中靜新華香港和Golden Harbour共5個徽商銀行股東（統(tǒng)稱中靜系），均由上海宋慶齡基金會控股，后者為徽商銀行第一大股東。

事實上，從2013年上市到2014年，徽商銀行的第一大股東都為安徽省能源集團(tuán)有限公司（以下簡稱皖能集團(tuán)）。截至2014年末，皖能集團(tuán)持股9.47%，上海宋慶齡基金會持股2.96%。2015年起，中靜系頻頻增持徽商銀行股份。截至2015年12月31日，上海宋慶齡基金會以9.89%的持股比例，成為徽商銀行第一大股東。

進(jìn)入2016年，背靠大股東的中靜系沒有停止增持的步伐。2016年4月，中靜新華香港在二級市場購入徽商銀行2818.4萬股股份，上海宋慶齡基金會所持股份因此增至10.37%，直接導(dǎo)致徽商銀行公眾持股量下降至24.12%，首次跌破H股上市規(guī)則規(guī)定25%的警戒線，還面臨可能被強(qiáng)制停牌的危險。彼時，徽商銀行表示將通過配售新股份及建議主要股東減持股份等措施，恢復(fù)公眾持股量。然而，中靜系似乎不“聽勸”地繼續(xù)增持。截至2018年5月31日，上海宋慶齡基金會通過中靜系間接持有徽商銀行共16.12%的股份，而公眾持股量僅有15.66%。

隨著中靜系股權(quán)逐漸增加，徽商銀行與中靜系的分歧開始顯現(xiàn)。

2015年年度股東大會召開前夕，中靜系對原擬提交股東審議的境外非公開發(fā)行優(yōu)先股提案表示不滿，臨時增加終止該方案的提案；2016年年度股東大會召開前夕，中靜系表示利潤分配總額過低，臨時提出全新的分紅方案。此外，2018年2月，徽商銀行決定終止籌劃近3年的A股IPO計劃，彼時，公司稱仍需與個別董事和股東進(jìn)一步協(xié)商。

記者注意到，2016年6月，上海宋基會在其官網(wǎng)發(fā)布聲明稱，理事會采用嚴(yán)格規(guī)范的治理架構(gòu)，通過設(shè)立資產(chǎn)運(yùn)營監(jiān)督委員會的方式，依照公開、透明、審慎原則，監(jiān)督中靜集團(tuán)的運(yùn)營。上海宋基會尊重和支持中靜集團(tuán)依法合規(guī)經(jīng)營，充分發(fā)揮其自身優(yōu)勢，積極參與我國經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的各項改革。
（實習(xí)生王帆對本文有貢獻(xiàn)）