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圖片來源：攝圖網(wǎng)

在收購深圳市澤匯科技有限公司（以下簡稱澤匯科技）11.4286%股權數(shù)月后，起步股份（603557，SH）啟動了重大資產重組，欲收購澤匯科技的剩余股權。

本次起步股份擬通過發(fā)行股份、可轉換債券及支付現(xiàn)金的方式。為何這么復雜的設計？這或許是為了防止公司控股股東股權被稀釋的局面。

另外，起步股份披露澤匯科技的兩份財務數(shù)據(jù)，前后還出現(xiàn)了“打架”。對此，起步股份董秘吳劍軍就此作出解釋。

未含業(yè)績承諾公司稱暫未完成評估

起步股份上市以來首個重大資產重組方案出爐。起步股份擬以15.9億元的交易作價，通過發(fā)行股份、可轉換債券及支付現(xiàn)金的方式，收購劉志恒、馬秀平、深圳暢宇、龍巖昊嘉合計持有的澤匯科技88.5714%股權。

去年12月，起步股份宣布以2億元收購劉志恒持有的澤匯科技11.4286%股份。

無論是2018年的凈資產還是營業(yè)收入，澤匯科技均高于起步股份。起步股份此次收購亦構成重大資產重組。

澤匯科技主要從事跨境電商出口業(yè)務，通過速賣通、Wish、Shopee、亞馬遜、eBay等第三方跨境電商平臺，將商品直接銷售給境外終端消費者。澤匯跨界旗下產品包括服裝配飾、孕嬰童用品、家居用品、戶外用品、美容健康用品、3C數(shù)碼產品等。

截至2019年3月31日，澤匯科技的凈資產1.71億元。而此次交易對應全部股權的估值高達18億元，較凈資產增值超過10倍。業(yè)績方面，2017年~2018年，澤匯科技營業(yè)收入均為17.6億元，凈利潤分別為7615.34萬元、7439.07萬元，穩(wěn)定但未見突出成長性。

在去年12月的收購中，雙方曾就業(yè)績承諾有過約定：2019年、2020年，澤匯科技經審計凈利潤分別不低于1.5億元、2億元。

2019年的業(yè)績承諾，幾乎是澤匯科技前兩年凈利潤的總和。澤匯科技控股股東劉志恒表示：“若業(yè)績未達到上述承諾，將按照股權收購金額全額回購公司參股股份，并給予股權收購金額*10%/年的金額作為業(yè)績未完成的補償。”

此次的預案里，起步股份暫未披露業(yè)績承諾等內容。

“由于本次交易標的的審計、評估工作尚未完成，因此本次交易暫未簽訂具體的《盈利預測補償協(xié)議》。”吳劍軍表示，經各方初步協(xié)商，待對標的資產審計、評估工作完成后，交易各方將就交易標的業(yè)績承諾問題進行進一步協(xié)商。屆時，相關方將另行簽訂《盈利預測補償協(xié)議》，對業(yè)績承諾金額、補償方式等進行明確約定，《盈利預測補償協(xié)議》主要內容將在重組報告書中予以披露。

《每日經濟新聞》記者注意到，起步股份披露澤匯科技的兩份財務數(shù)據(jù)，前后還出現(xiàn)了“打架”。去年底披露的財務數(shù)據(jù)里，澤匯科技2017年凈利潤為8225.8萬元（未經審計）。這和本次重大資產重組方案披露的7615.34萬元，差了610.46萬元。

對兩個數(shù)據(jù)不一樣，吳劍軍對記者表示，澤匯科技2017年凈利潤7615.34萬元也是未經審計數(shù)據(jù)。

三種付款方式的設計旨在保住控制權？

在此次重大資產重組中，起步股份擬采取發(fā)行股份、可轉換債券及支付現(xiàn)金等多個交易方式。

一般的上市公司重大資產重組中，“增發(fā)+現(xiàn)金”模式比較常見。但起步股份此次重大資產重組疊加了可轉債，這較罕見。為何會有這么復雜的設計？

《每日經濟新聞》記者注意到，從起步股份的股權結構或能給出一定答案。目前，起步股份的總股本為4.74億股，公司控股股東香港起步國際集團有限公司持有2.51億股，占總股本比例為52.94%。起步股份此次增發(fā)購買資產的價格為8.51元/股，按照16億元的交易作價來計算，如全部以發(fā)行股份的方式進行，則將對應增發(fā)1.86億股，未來，起步股份控股股東的股權將被大量稀釋，影響上市公司控制權。

吳劍軍表示，澤匯科技實際控制人劉志恒、馬秀平已出具承諾函，承諾不謀求上市公司控制權，因此本次重組不會導致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變更，不構成重組上市。

而增加了可轉債發(fā)行，起步股份可以進一步規(guī)避增發(fā)股份稀釋控股股東股權的隱憂。

“可轉債收購在一定期限和條件內可轉換為收購方的股票，從而有根據(jù)企業(yè)經營狀況變化進行選擇的可能；而增發(fā)收購是直接獲得收購方的股票，對收購方的股東控制權、每股收益、資產收益率等財務指標影響較大。”上海新古律師事務所王懷濤律師表示。

“可轉債會算作負債科目，如果二級市場價格高于可轉債價格，那么持有方傾向于轉股。”西藏琳瑯投資管理有限公司投資總監(jiān)王琳對《每日經濟新聞》記者表示。