每經(jīng)記者｜曾劍    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

棕櫚股份（002431，SZ）定增的實(shí)施遇到了阻力。針對(duì)定增方案，公司主要股東之間爭(zhēng)議不小。一是志在鞏固控制權(quán)的河南國(guó)資，另一方是擔(dān)憂自己利益受損的棲霞建設(shè)(600533，SH)。股東之間的不和諧，注定棕櫚股份這場(chǎng)定增要遭遇些許波折。

定增遭到3名董事反對(duì)

棕櫚股份于7月22日晚間公告稱，公司第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議在7月22日以通訊方式召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2020年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。上市公司計(jì)劃在8月7日召開(kāi)股東大會(huì)，審議公司非公開(kāi)發(fā)行股票事宜的相關(guān)議案。

不過(guò)，對(duì)于棕櫚股份上述安排，董事會(huì)的意見(jiàn)并不統(tǒng)一。11名董事中有8人投了贊成票，公司董事湯群、王海剛，獨(dú)立董事李啟明投了反對(duì)票。在這3人看來(lái)，棕櫚股份截至一季度的業(yè)績(jī)未有明顯改善；公司股價(jià)處于最低位，當(dāng)前實(shí)施定增，會(huì)損害中小股東權(quán)益；若現(xiàn)階段公司股本進(jìn)一步擴(kuò)大，公司收益將進(jìn)一步攤薄，擔(dān)心難以支撐股價(jià)，將有損公司形象和廣大股東利益。

從簡(jiǎn)歷來(lái)看，湯群、王海剛都在棕櫚股份股東棲霞建設(shè)任職。其中，王海剛?cè)螚冀ㄔO(shè)副總裁、董事會(huì)秘書(shū)；湯群現(xiàn)任棲霞建設(shè)監(jiān)事會(huì)主席。而截至一季度末，棲霞建設(shè)持有棕櫚股份股份1.77億股，持股比例為11.87%，為公司第二大股東。因此，湯群、王海剛在董事會(huì)投下的反對(duì)票，無(wú)疑代表著棲霞建設(shè)對(duì)棕櫚股份這場(chǎng)定增的不滿。

事實(shí)上，在棕櫚股份6月初發(fā)布定增預(yù)案之時(shí)，這幾位董事便表達(dá)了異議。當(dāng)時(shí)，湯群、王海剛在董事會(huì)上投了反對(duì)票，反對(duì)理由與上述理由近乎一致。而李啟明當(dāng)時(shí)投了棄權(quán)票，其表示：“鑒于董事之間對(duì)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)有不同意見(jiàn)，本人對(duì)于公司此次推行非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)是否符合上市公司及股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，無(wú)法準(zhǔn)確判斷，因此對(duì)相關(guān)議案持保留意見(jiàn)，棄權(quán)表決。”

棲霞建設(shè)曾遭河南國(guó)資“橫刀奪愛(ài)”

這是一份怎樣的定增預(yù)案，緣何棲霞建設(shè)的對(duì)抗情緒高漲？

定增預(yù)案顯示，棕櫚股份擬以2.21元/股的價(jià)格，非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)3.5億股股份（含本數(shù)），募集不超過(guò)7.735億元資金，募資凈額擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還有息負(fù)債。發(fā)行對(duì)象為公司控股股東河南省豫資保障房管理運(yùn)營(yíng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱豫資保障房)。

如果發(fā)行順利完成，豫資保障房的持股比例將從13.10%大幅提升至20%以上，從而與棲霞建設(shè)等股東之間拉開(kāi)差距。河南省財(cái)政廳對(duì)棕櫚股份的控制地位將得到鞏固。與此同時(shí)，豫資保障房對(duì)棕櫚股份的持股成本也將被大幅攤薄。早前，豫資保障房于2019年2月同吳桂昌、林從孝等人簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以3.94元/股收購(gòu)棕櫚股份股份1.95億股（占上市公司總股本13.10%）。

對(duì)于棲霞建設(shè)而言，其投資棕櫚股份多年，一度有入主的打算，但最終卻被豫資保障房后來(lái)居上，個(gè)中滋味恐怕有些苦澀。

據(jù)棕櫚股份招股說(shuō)明書(shū)，棲霞建設(shè)早在2008年7月就入股了棕櫚股份。多年來(lái)，棲霞建設(shè)一直在棕櫚股份堅(jiān)守，所持股份雖有增減，但始終位居重要股東之列。2018年9月，棲霞建設(shè)宣布擬以4.699元/股的價(jià)格收購(gòu)賴國(guó)傳、張輝、林彥等人所持有的棕櫚股份合計(jì)7552.37萬(wàn)股股份（占上市公司總股本約5.08%），收購(gòu)總價(jià)約3.55億元。收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑮冀ㄔO(shè)對(duì)棕櫚股份的持股比例增至11.87%（2019年3月完成過(guò)戶登記）。2018年10月，棲霞建設(shè)還計(jì)劃從棕櫚股份時(shí)任控股股東吳桂昌及其一致行動(dòng)人吳建昌、吳漢昌手中受讓5%~8%股權(quán)。若交易順利實(shí)施，棲霞建設(shè)將成為棕櫚股份控股股東。

然而，棲霞建設(shè)未能成功上位。2019年2月，棕櫚股份公告稱，吳桂昌及其一致行動(dòng)人等將其所持有的公司部分股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給豫資保障房，同時(shí)終止了與棲霞建設(shè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。2019年5月，吳桂昌、林從孝分別將持有的棕櫚股份部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給豫資保障房行使，豫資保障房擁有表決權(quán)的股份數(shù)量增至3.55億股（占上市公司總股本的23.88%），成為棕櫚股份控股股東。

回頭來(lái)看，豫資保障房成為這場(chǎng)控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的勝利者，源于其提供了更誘人的條件。其中包括：將向棕櫚股份提供等同于10億元的融資支持；在河南省域內(nèi)加強(qiáng)與棕櫚股份在傳統(tǒng)園林工程業(yè)務(wù)和生態(tài)城鎮(zhèn)產(chǎn)業(yè)等方面的協(xié)同等。

近5個(gè)交易日，棕櫚股份股價(jià)累計(jì)上漲10.80%。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)