每經(jīng)記者｜王硯丹    每經(jīng)編輯｜何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

錦龍股份最近這一年并不好過。去年8月，公司被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；在去年證券同行普遍業(yè)績(jī)大漲的背景下，公司2020年凈利潤(rùn)還下滑6.38%。

值得一提的是，在3月中旬公司發(fā)布2020年年報(bào)后，4月2日深交所又給錦龍股份發(fā)去了問詢函。在問詢函中，深交所關(guān)注的第一個(gè)問題是：為何去年8月4日給錦龍股份發(fā)了關(guān)注函，8個(gè)月時(shí)間過去公司為何還未完整回復(fù)？今日晚間，錦龍股份終于回應(yīng)了：“因公司被立案調(diào)查尚未有明確結(jié)論，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)無法發(fā)表意見……公司將在立案調(diào)查結(jié)論明確后，及時(shí)組織中介機(jī)構(gòu)完整回復(fù)貴部的相關(guān)函件。”

定增存在不確定性 公司稱要等證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查結(jié)論明確后回復(fù)

事情是這樣的：

2020年8月4日，錦龍股份披露《非公開發(fā)行股票預(yù)案》稱，擬向關(guān)聯(lián)方朱鳳廉女士非公開發(fā)行股票，非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過2.64億股（含本數(shù)），募集資金總額不超過人民幣35.5608億元。錦龍股份股東楊志茂和東莞市新世紀(jì)公司科教拓展有限公司分別承諾將放棄其持有的占錦龍股份總股本比例7.40%和27.90%的表決權(quán)。前述表決權(quán)放棄承諾生效后，朱鳳廉女士將被動(dòng)成為錦龍股份的實(shí)際控制人和控股股東。

深交所指出，2020年8月4日向錦龍股份發(fā)出關(guān)注函，截至目前錦龍股份尚未完整回復(fù)函件。深交所因此要求錦龍股份說明截至目前就籌劃非公開發(fā)行事項(xiàng)開展了哪些方面的工作，相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況及后續(xù)推進(jìn)計(jì)劃，并說明預(yù)計(jì)何時(shí)回復(fù)相關(guān)函件；前述非公開發(fā)行方案是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。

錦龍股份這次終于在今日晚間回復(fù)了深交所函件，表示沒有回復(fù)是因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)的原因：

收到關(guān)注函后，公司及朱鳳廉女士就選聘中介機(jī)構(gòu)（律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問）與相關(guān)方進(jìn)行了接觸，對(duì)涉及到的協(xié)議、合同進(jìn)行審核，配合中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查工作。但是，2020年8月19日，公司收到《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知書》（深證調(diào)查字〔2020〕141 號(hào)），因涉嫌違反《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》有關(guān)規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，公司及中介機(jī)構(gòu)評(píng)估后，暫停了非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)。此后，公司積極配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查工作。

截止目前，因公司被立案調(diào)查尚未有明確結(jié)論，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)無法發(fā)表意見。公司將在立案調(diào)查結(jié)論明確后，及時(shí)組織中介機(jī)構(gòu)完整回復(fù)貴部的相關(guān)函件。也因?yàn)榱刚{(diào)查尚未有明確結(jié)論，現(xiàn)階段無法正常推進(jìn)非公開發(fā)行相關(guān)工作。公司將在立案調(diào)查結(jié)論明確后，及時(shí)開展下一步工作：若立案調(diào)查結(jié)論明確后，公司仍符合非公開發(fā)行股票條件，公司將及時(shí)組織中介機(jī)構(gòu)回復(fù)貴部的相關(guān)函件，發(fā)出召開審議本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)的股東大會(huì)通知，向證券監(jiān)管部門報(bào)送相關(guān)的申報(bào)材料；若立案調(diào)查結(jié)論明確后，公司不符合非公開發(fā)行股票條件，公司將召開董事會(huì)終止本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)。

對(duì)此，錦龍股份特別提醒：請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)！

關(guān)聯(lián)方借款年利率高達(dá)10% 公司稱合理

同時(shí)，深交所還主要問詢了年報(bào)中錦龍股份關(guān)聯(lián)方借款、融資融券開展情況、融出資金減值準(zhǔn)備合理性、應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備合理性等問題。

對(duì)于關(guān)聯(lián)方借款，公司年報(bào)顯示，2020年度控股股東新世紀(jì)公司向錦龍股份提供借款10.18億元，錦龍股份期末借款余額8.31億元，年利率為10%。深交所要求公司說明該等關(guān)聯(lián)借款履行的信息披露義務(wù)和審議程序，并結(jié)合銀行借款等其他融資方式成本說明向關(guān)聯(lián)方借款利率的公允性和向關(guān)聯(lián)方借款的必要性。

錦龍股份回答稱：近年來，公司主要通過向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押持有的證券公司股權(quán)的方式進(jìn)行融資。2019年7月證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》，要求“證券公司股東質(zhì)押所持證券公司的股權(quán)比例不得超過所持該證券公司股權(quán)比例的50%”，因此公司通過質(zhì)押證券子公司股權(quán)融資的規(guī)模相應(yīng)受到影響。在公司質(zhì)押證券子公司股權(quán)接近可質(zhì)押上限的情況下，公司該次向新世紀(jì)公司借款（無需提供任何抵押或擔(dān)保）用于償還公司借款、補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于拓寬公司正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展所需資金來源，能夠緩解公司財(cái)務(wù)壓力，符合公司的整體利益。

截止2020年末，公司向金融機(jī)構(gòu)借款的年利率區(qū)間為7%~12.5%，且均須以公司所持證券子公司股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。公司該次向新世紀(jì)公司借款年利率為10%，年利率在公司向金融機(jī)構(gòu)借款的年利率區(qū)間（7%~12.5%）內(nèi)，且無需提供任何抵押或擔(dān)保，也未超過新世紀(jì)公司綜合融資成本，定價(jià)具有公允性。

因債券“踩雷”等原因計(jì)提巨額壞賬準(zhǔn)備

另外，按照深交所要求，錦龍股份披露了前五名應(yīng)收賬款債務(wù)人。從中可以看出，錦龍股份對(duì)前五名債務(wù)人計(jì)提了巨額壞賬準(zhǔn)備。

圖片來源：錦龍股份公告

錦龍股份指出，2020年度，公司計(jì)提壞賬準(zhǔn)備7740.78萬(wàn)元，新增計(jì)提主要是新增單項(xiàng)重大并單獨(dú)計(jì)提減值準(zhǔn)備，主要情況如下：

第一，計(jì)提深圳市創(chuàng)海富信資產(chǎn)管理有限公司壞賬準(zhǔn)備5718.26萬(wàn)元。

公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的中山證券穩(wěn)健收益集合資產(chǎn)管理計(jì)劃與創(chuàng)海富信開展債券質(zhì)押式回購(gòu)業(yè)務(wù)，回購(gòu)到期后，創(chuàng)海富信未按時(shí)償付本息。中山證券將應(yīng)收未收的本息由買入返售金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)入應(yīng)收款項(xiàng)。2020年末，該筆應(yīng)收款項(xiàng)的本息和8078.81萬(wàn)元。公司以單項(xiàng)資產(chǎn)為基礎(chǔ)，在充分考慮創(chuàng)海富信的信用狀況，質(zhì)押品的公允價(jià)值等因素，確定應(yīng)收款項(xiàng)發(fā)生了減值，需計(jì)提壞賬準(zhǔn)備5718.26萬(wàn)元。

第二，計(jì)提上海三盛宏業(yè)投資(集團(tuán))有限責(zé)任公司壞賬準(zhǔn)備1680萬(wàn)元。

公司持有三盛宏業(yè)發(fā)行的“19三盛02債券”2億元。2020年3月14日，三盛宏業(yè)未支付2019年3月15日至2020年3月14日的利息。2020年9月22日，三盛宏業(yè)發(fā)行的“16三盛04”未按時(shí)兌付回售款和利息，構(gòu)成實(shí)質(zhì)違約。2020年12月31日，公司以單項(xiàng)資產(chǎn)為基礎(chǔ)，預(yù)計(jì)該單項(xiàng)資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值，然后將未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值與賬面價(jià)值比較，確定應(yīng)收款項(xiàng)發(fā)生了減值，需計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1680萬(wàn)元。

一季報(bào)業(yè)績(jī)同比下滑75%~83%

從上可以看出，錦龍股份目前正面臨著融資成本高、內(nèi)控混亂等多項(xiàng)問題，且其證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查事項(xiàng)一直未有結(jié)論。若是最終結(jié)論不利，公司非公開發(fā)行受阻，在凈資本為王的時(shí)代，后續(xù)業(yè)務(wù)開展也勢(shì)必受到影響。

另外，公司今日晚間同時(shí)公告了一季報(bào)業(yè)績(jī)：由于控股子公司中山證券受證券市場(chǎng)波動(dòng)及2020年8月收到行政監(jiān)管措施的影響，2021年第一季度的盈利同比出現(xiàn)下降，比上年同期下降75%~83%。

不過，錦龍股份近期也不全是壞消息：2月5日公司晚間公告，證監(jiān)會(huì)對(duì)公司參股公司東莞證券提交的《關(guān)于恢復(fù)對(duì)東莞證券股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件審查的申請(qǐng)》進(jìn)行了審查，認(rèn)為該申請(qǐng)符合恢復(fù)審查條件，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，決定恢復(fù)對(duì)該行政許可申請(qǐng)的審查。