每經(jīng)記者｜吳澤鵬    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

在今年6月底向上交所科創(chuàng)板遞交了招股說明書（申報(bào)稿）的廣州思林杰科技股份有限公司（以下簡稱思林杰），其IPO狀態(tài)在7月27日更新為“已問詢”，根據(jù)招股書，思林杰擬發(fā)行不超過1667萬股，擬募資5.57億元。

值得關(guān)注的是，蘋果公司“哺育了”產(chǎn)業(yè)鏈上的眾多企業(yè)，思林杰也是“果鏈”上的一家企業(yè)，其主要產(chǎn)品為嵌入式智能儀器模塊，主要系根據(jù)蘋果公司的檢測需求設(shè)計(jì)及研發(fā)的，直接客戶是蘋果公司產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)的檢測設(shè)備企業(yè)。報(bào)告期內(nèi)（2018年~2020年，下同），公司對果鏈企業(yè)的營收占比在85%及以上，這也是思林杰在招股書中提示的第一風(fēng)險(xiǎn)。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，報(bào)告期內(nèi)，思林杰存在重大客戶也是供應(yīng)商的情況，2018年~2020年，思林杰分別對珠海市運(yùn)泰利自動(dòng)化設(shè)備有限公司（以下簡稱運(yùn)泰利）實(shí)現(xiàn)銷售5227.54萬元、2965.21萬元以及8116.13萬元，運(yùn)泰利也因此成為思林杰2019年第二大客戶，其余兩年的第一大客戶。

與此同時(shí)，思林杰在2019年對運(yùn)泰利采購了127.57萬元，采購占比達(dá)到5.16%，存在公司大客戶同為供應(yīng)商的情況。

盈利與風(fēng)險(xiǎn)皆“果鏈”

成立于2005年、初始注冊資本10萬元的思林杰，僅用15年時(shí)間就走到了上市的“門口”，這或與其選擇的賽道有關(guān)——這是一家蘋果產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)。

根據(jù)招股書，思林杰專注于工業(yè)自動(dòng)化檢測領(lǐng)域，主要從事嵌入式智能儀器模塊等工業(yè)自動(dòng)化檢測產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

據(jù)介紹，在工業(yè)自動(dòng)化檢測領(lǐng)域，傳統(tǒng)儀器儀表廠商提供的是面向通用化應(yīng)用需求的標(biāo)準(zhǔn)解決方案，即大量使用標(biāo)準(zhǔn)儀器分別對應(yīng)檢測不同的指標(biāo)參數(shù)。思林杰稱，基于市場痛點(diǎn)和應(yīng)用需求，公司提出了以嵌入式智能儀器模塊替代傳統(tǒng)方案，該方案可根據(jù)客戶定制化的檢測需求，通過使用控制器模塊搭配不同的功能模塊，以滿足客戶的多種檢測需求。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，報(bào)告期內(nèi)，思林杰的營業(yè)收入出現(xiàn)輕微波動(dòng)。根據(jù)招股書，其2018年~2020年的營業(yè)收入分別是1.214億元、1.186億元以及1.887億元。其中，嵌入式智能儀器模塊的收入分別是1.087億元、9834.44萬元以及1.68億元，在2019年有所下滑。

圖片來源：招股書截圖

值得注意的是，由于進(jìn)入蘋果產(chǎn)業(yè)鏈，思林杰保持著較高的毛利率。2018年~2020年，思林杰綜合毛利率分別為77.00%、76.31%及77.78%，凈利潤分別是4510.53萬元、2958.85萬元、6283.43萬元。

對此，思林杰表示，一方面，嵌入式智能儀器模塊產(chǎn)品以軟件系統(tǒng)為核心，僅輔以少量必需的硬件設(shè)備，原材料成本較低；另一方面，相較于其他消費(fèi)電子終端品牌，蘋果公司對其供應(yīng)商品質(zhì)要求較高的同時(shí)也會(huì)給以較高的利潤空間。

思林杰的發(fā)展得益于蘋果產(chǎn)業(yè)鏈，其風(fēng)險(xiǎn)也來源于此——公司過于依賴蘋果產(chǎn)業(yè)鏈。根據(jù)披露，思林杰報(bào)告期內(nèi)對蘋果公司及其產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)銷售收入占比分別是94.72%、85.03%以及90.85%。

因此，在特別風(fēng)險(xiǎn)提示中，思林杰首先提示的就是對蘋果公司產(chǎn)業(yè)鏈存在依賴的風(fēng)險(xiǎn)。公司表示，蘋果產(chǎn)業(yè)鏈部分產(chǎn)能可能會(huì)從我國搬遷至美國或世界其他地區(qū)，屆時(shí)若公司無法在境外完成布局并順利對接相關(guān)業(yè)務(wù)，將會(huì)對公司經(jīng)營造成不利影響。

大客戶進(jìn)入前五供應(yīng)商名單

思林杰在招股書中表示，公司的檢測方案有效地提高了客戶生產(chǎn)效率、自動(dòng)化、智能化程度，得到了客戶的認(rèn)可，其客戶包括運(yùn)泰利、振云精密、精實(shí)測控、廣達(dá)集團(tuán)、鴻海集團(tuán)、精測電子、VIVO、立訊精密、歌爾股份等國內(nèi)知名企業(yè)，并成為全球知名品牌蘋果、亞馬遜等公司的合格供應(yīng)商。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，思林杰的最大客戶是運(yùn)泰利，2018年~2020年，思林杰對運(yùn)泰利分別實(shí)現(xiàn)收入5227.54萬元、2965.21萬元、8116.13萬元，分別是對應(yīng)年度的第一大、第二大、第一大客戶。

圖片來源：招股書截圖

與此同時(shí)，運(yùn)泰利也進(jìn)入了思林杰2019年前五大供應(yīng)商名單，思林杰在該年度向運(yùn)泰利采購127.57萬元，年度采購占比為5.16%。記者注意到，思林杰未在招股書中就大客戶同是供應(yīng)商的情況進(jìn)一步解釋說明。

圖片來源：招股書截圖

不過，在披露重大采購合同中，思林杰列示了與運(yùn)泰利簽署的兩起采購合同，采購標(biāo)的是信號(hào)處理板，合同價(jià)款分別是58.96萬元、63.25萬元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此問題也采訪了思林杰。7月30日下午，公司方面回復(fù)稱：“報(bào)告期內(nèi)，公司主要向運(yùn)泰利進(jìn)行嵌入式智能儀器模塊產(chǎn)品銷售，同時(shí)向其進(jìn)行信號(hào)處理板采購。公司已通過《招股說明書》進(jìn)行具體合作內(nèi)容披露，上述合作具有商業(yè)合理性，且價(jià)格公允。同時(shí)，在現(xiàn)有客戶的基礎(chǔ)上，公司也不斷尋求與新客戶的合作，逐步擴(kuò)大自身銷售范圍并拓寬業(yè)務(wù)領(lǐng)域，保持公司長期發(fā)展優(yōu)勢。”

對賭協(xié)議并未完全終止

除了“果鏈”標(biāo)簽，思林杰此番IPO引起廣泛關(guān)注的還有它尚未完全終止的對賭協(xié)議。

據(jù)招股書披露，報(bào)告期內(nèi)，思林杰及其實(shí)際控制人等曾與投資者簽署多份以思林杰上市等為條件的對賭協(xié)議，且截至招股說明書簽署之日，相關(guān)股份回購條款尚未完全終止。

2018年8月，思林杰、思林杰原股東與外部投資者簽署增資合同及補(bǔ)充協(xié)議，其中包含對賭條款，股權(quán)回購條款提到的上市時(shí)間是2023年6月30日前，上市地點(diǎn)包括深交所、上交所等。

2019年12月，思林杰股東（周茂林、劉洋）與另外的外部投資者簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同以及補(bǔ)充協(xié)議，其中也包含了對賭條款，股權(quán)回購約定的思林杰上市時(shí)間是2024年6月30日前。

2020年6月，思林杰、思林杰增資前的全部原股東與新增外部投資者簽署的增資合同及補(bǔ)充協(xié)議同樣包含對賭條款，股權(quán)回購約定的思林杰上市時(shí)間也是2023年6月30日前。

“截至本招股說明書簽署之日，上述股權(quán)回購條款尚未終止。”思林杰在招股書中如是表示。

盡管如此，思林杰解釋稱，所有將思林杰作為當(dāng)事人的對賭條款均已解除。其余保留的對賭條款中，不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定，不存在與市值掛鉤的情形，亦不存在嚴(yán)重影響思林杰持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。

封面圖片來源：視覺中國