每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 楊夏    

本著延展產(chǎn)業(yè)鏈的目的，山東高速（SH600350，股價6.66元，市值322.37億元）欲將出資收購控股股東資產(chǎn)。

11月23日晚間，山東高速披露，公司擬以21.53億元現(xiàn)金收購控股股東山東高速集團(tuán)有限公司（以下簡稱“高速集團(tuán)”）持有的山東高速信息集團(tuán)有限公司（以下簡稱“信息集團(tuán)”）65%股權(quán)。

不過，就在相關(guān)信息發(fā)布一天后，11月24日晚間，上交所就向山東高速下發(fā)問詢函，要求山東高速就交易的必要性、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)、標(biāo)的資產(chǎn)估值、標(biāo)的資產(chǎn)財務(wù)數(shù)據(jù)等方面的具體問題作出進(jìn)一步的說明，并補(bǔ)充相關(guān)披露信息。

溢價收購控股股東資產(chǎn)

擬以不菲價格收入囊中的信息集團(tuán)，是山東高速控股股東高速集團(tuán)的全資子公司。

公告顯示，信息集團(tuán)主營業(yè)務(wù)涵蓋了智慧交通、智慧城市兩大領(lǐng)域，包括機(jī)電集成、軟件開發(fā)、數(shù)據(jù)運(yùn)營等方面。其中，機(jī)電集成等相關(guān)業(yè)務(wù)占比較高，2022年該業(yè)務(wù)的營收占比約為84.34%，軟件技術(shù)服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)2022年的營收占比約為10.87%。

本次交易標(biāo)的為信息集團(tuán)65%股權(quán)。經(jīng)審計，信息集團(tuán)股東全部權(quán)益在基準(zhǔn)日的市場價值約為38.99億元。參考該評估價值，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，信息集團(tuán)65%股權(quán)的交易價格為25.34億元。

作為關(guān)聯(lián)交易，此次交易價格不算便宜。評估報告顯示，本次交易以收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)，信息集團(tuán)100%股權(quán)的收益法評估值為38.99億元，增值率達(dá)78.43%。

選擇收益法的原因在于評估師認(rèn)為投資者注重的是標(biāo)的未來所能帶來的投資收益，收益法可以合理體現(xiàn)企業(yè)整體效應(yīng)價值。收益法評估中，對長期股權(quán)投資按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，增值率265.41%。

值得注意的是，此次高溢價收購，也引發(fā)交易所關(guān)注。在11月24日晚間下發(fā)的監(jiān)管問詢函中，上交所要求山東高速補(bǔ)充披露收益法的具體測算過程，并說明相關(guān)參數(shù)的主要依據(jù)及合理性，以及長期股權(quán)投資估值大幅上升的依據(jù)及合理性。

上交所還要求說明最終選擇評估結(jié)果更高的收益法作為定價依據(jù)的具體理由，是否有利于保護(hù)上市公司及股東利益；結(jié)合同行業(yè)可比公司、可比交易估值情況，說明本次估值的合理性。

對于此次交易的目的，山東高速提及，收費(fèi)公路運(yùn)營一直是公司的主責(zé)主業(yè)。董事會認(rèn)為，公司擁有布局智慧交通領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)背景優(yōu)勢，與信息集團(tuán)主營業(yè)務(wù)協(xié)同性高，并購信息集團(tuán)有利于延伸公司的產(chǎn)業(yè)鏈條，增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險能力，實(shí)現(xiàn)公司的長期可持續(xù)發(fā)展。

問詢函中，上交所要求山東高速結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)、主要客戶及供應(yīng)商情況，說明與上市公司的業(yè)務(wù)協(xié)同性、是否對高速集團(tuán)存在重大依賴，收購?fù)瓿珊笫欠駮略鲫P(guān)聯(lián)交易，本次交易的必要性，以及本次收購股份比例的主要考慮。

標(biāo)的公司上半年凈利虧損

本次收購?fù)瓿汕?，高速集團(tuán)需對信息集團(tuán)持有的賬面價值約為5.87億元的智能網(wǎng)聯(lián)測算基地的相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行剝離。

公告顯示，該剝離資產(chǎn)為2021年3月自高速集團(tuán)劃入的濱萊高速原址22公里高速公路及收費(fèi)站、隧道所、設(shè)備等，標(biāo)的資產(chǎn)已投入資金進(jìn)行智能化建設(shè)及改造，現(xiàn)已作為智能網(wǎng)聯(lián)高速公路測試基地使用，資產(chǎn)評估報告將上述資產(chǎn)認(rèn)定為非經(jīng)營性資產(chǎn)。

此次剝離，也成為交易所關(guān)注的問題。上交所要求山東高速公司結(jié)合剝離資產(chǎn)的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、未來發(fā)展規(guī)劃等，說明本次收購前剝離資產(chǎn)的原因及合理性。

值得注意的是，相關(guān)資產(chǎn)剝離完成后，山東高速有權(quán)從應(yīng)付高速集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣減3.82億元，扣減后山東高速實(shí)際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為21.53億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，截至今年三季度末，山東高速賬上的貨幣資金數(shù)額為43.70億元。也就是說，這筆交易中，山東高速將付出的資金，占到公司目前賬上貨幣資金的一半左右。

這也成為交易所關(guān)注的問題之一。問詢函顯示，山東高速被要求結(jié)合公司自有資金、日常運(yùn)營資金需求、到期債務(wù)情況、控股股東財務(wù)狀況及資金需求等，說明本次交易是否會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)穩(wěn)定性和流動性產(chǎn)生不利影響，并補(bǔ)充提示相關(guān)風(fēng)險。

值得注意的是，除了被交易所關(guān)注的前述問題，作為標(biāo)的公司，信息集團(tuán)的盈利狀況的變化，也有疑問存在。

公告顯示，信息集團(tuán)2020年、2021年、2022年、2023年1-6月歸母凈利潤分別為2.33億元、2.33億元、2.77億元、-0.12億元。其中，2023年1-6月，標(biāo)的資產(chǎn)少數(shù)股東損益為0.27億元，且近年少數(shù)股東ROE（注：凈資產(chǎn)收益率）均顯著高于歸母ROE。

也就是說，在2020年至2022年連續(xù)三年盈利的信息集團(tuán)，在今年上半年意外交出了虧損業(yè)績。

對此，上交所要求山東高速結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)收入結(jié)算模式、歷史業(yè)績及同行業(yè)可比公司情況，說明2023年1-6月歸母凈利潤為負(fù)的原因及合理性，相關(guān)原因是否具有持續(xù)性，并就標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力和凈利潤波動性充分提示風(fēng)險。

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