每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜董興生    

12月11日，寧波方正（300998.SZ，股價18.07元，市值24.79億元）公告稱，其擬用自有或自籌資金以現(xiàn)金方式向關(guān)聯(lián)方福建省鵬鑫創(chuàng)展新能源科技有限公司（以下簡稱“鵬鑫創(chuàng)展”）購買福建駿鵬通信科技有限公司（以下簡稱“駿鵬通信”）40%的股權(quán)。

鵬鑫創(chuàng)展的實際控制人為方如玘，方如玘系寧波方正實際控制人方永杰和王亞萍之女，方如玘同時在寧波方正任副董事長，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，標(biāo)的駿鵬通信2023年業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，凈利潤同比近于腰斬。同時，駿鵬通信及其子公司還為鵬鑫創(chuàng)展提供3.2億元的擔(dān)保。

此外，評估機(jī)構(gòu)在此次評估中并未采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。根據(jù)評估機(jī)構(gòu)出具的報告，駿鵬通信整體估值約8.6億元，評估增值額約5.56億元。經(jīng)雙方協(xié)商確定，以人民幣3.4億元作為本次交易標(biāo)的公司40%股權(quán)的成交價格。

標(biāo)的2023年凈利潤同比幾近腰斬

駿鵬通信成立于2003年，主營業(yè)務(wù)為新能源動力電池結(jié)構(gòu)件及儲能設(shè)備結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售。

圖片來源：寧波方正公告截圖

近兩個完整會計報告期的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，駿鵬通信的業(yè)績在2023年出現(xiàn)下滑。2022年，駿鵬通信的凈利潤約2.02億元，2023年凈利潤約1.04億元，同比幾近腰斬。而今年上半年，駿鵬通信的凈利潤約0.36億元。

“經(jīng)過多年的深耕及發(fā)展，標(biāo)的公司已掌握高安全性、高精密度的生產(chǎn)工藝，與下游行業(yè)龍頭寧德時代建立了長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，成為寧德時代結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品核心供應(yīng)商。標(biāo)的公司近年來順應(yīng)新能源行業(yè)的高速發(fā)展趨勢，具有較強(qiáng)的盈利能力。”寧波方正表示。

值得注意的是，寧波方正一直計劃將駿鵬通信納入麾下。2023年9月，寧波方正就曾公告稱，擬并購駿鵬通信不低于51%股權(quán)，但該計劃未能完成。

今年8月，寧波方正發(fā)布公告稱，調(diào)整上述并購方案為收購駿鵬通信40%股權(quán)。對于調(diào)整原因，寧波方正表示，系交易各方未能就主要交易條款等達(dá)成一致意見。

事實上，鵬鑫創(chuàng)展所持有的駿鵬通信股權(quán)也是收購而來。

2023年6月，駿鵬通信通過股東會決議，同意原股東王煒、石正平、劉云志、吳克貴、陳曉東、雷劍將駿鵬通信100%股權(quán)以合計9.45億元的價格轉(zhuǎn)讓給鵬鑫創(chuàng)展。

對于上述交易價格，寧波方正稱，鵬鑫創(chuàng)展前次收購駿鵬通信的交易對價為9.45億元，系由交易雙方自主協(xié)商確定的交易定價，未聘請評估機(jī)構(gòu)。

標(biāo)的資產(chǎn)評估增值額超5.5億元

根據(jù)沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“沃克森”）出具的資產(chǎn)評估報告，截至評估基準(zhǔn)日2024年6月30日，駿鵬通信在保持現(xiàn)有用途持續(xù)經(jīng)營前提下股東全部權(quán)益的評估價值約8.6億元，增值額約5.56億元，增值率為181.02%。經(jīng)雙方協(xié)商確定，以人民幣3.4億元作為本次交易標(biāo)的公司40%股權(quán)的成交價格。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱評估報告后發(fā)現(xiàn)，沃克森本次對駿鵬通信的股權(quán)價值評估采用了收益法和市場法兩種方法，并未采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。對于原因，沃克森解釋稱，被評估單位廠房主要為租賃，企業(yè)的客戶資源、團(tuán)隊資源、品牌價值等無形資產(chǎn)價值無法在成本法結(jié)果中充分體現(xiàn)，不能完整反映企業(yè)價值。

同時，截至公告披露日，鵬鑫創(chuàng)展將其持有的駿鵬通信100%股權(quán)質(zhì)押給興業(yè)銀行尚未解除，且駿鵬通信及其全資子公司福州駿鵬機(jī)械制造有限公司存在為鵬鑫創(chuàng)展提供擔(dān)保的情形，擔(dān)保余額為3.2億元。

圖片來源：寧波方正公告截圖

寧波方正表示，截至本公告披露日，鵬鑫創(chuàng)展已出具承諾函，承諾將在本次交易股權(quán)交割日前或證券監(jiān)管部門要求的更早日期前，完成標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的質(zhì)押登記解除手續(xù)，并及時辦理股權(quán)出質(zhì)注銷登記；承諾將在交割日前協(xié)助標(biāo)的公司及其子公司完成對上述全部對外擔(dān)保的解除。駿鵬通信已出具承諾函，承諾將在本次交易交割日前，解除駿鵬通信及子公司為鵬鑫創(chuàng)展提供的全部對外擔(dān)保。

“雖然鵬鑫創(chuàng)展、駿鵬通信已就上述股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保事宜出具了相應(yīng)承諾，但仍存在該質(zhì)押無法解除，或解除質(zhì)押時間晚于預(yù)期的風(fēng)險，存在未能及時徹底解決對外擔(dān)保問題的風(fēng)險，從而影響本次交易進(jìn)度。”寧波方正表示。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝