每經記者｜于垚峰    每經編輯｜楊夏    

因為一起7億元的并購，杉杉股份（600884.SH，股價6.63元，市值149.4億元）與ST新亞（002388.SZ，股價3.6元，市值18億元）兩家上市公司即將對簿公堂。

4月21日，雙方律師在衢州市中級人民法院進行了證據交換。

該起并購可追溯至2022年12月，彼時杉杉股份公告稱，同意公司全資子公司寧波甬湶投資有限公司（下稱“寧波甬湶”）將其所持杉杉新材料（衢州）有限公司（下稱“杉杉新材料”）51%的股權轉讓予新亞電子制程（廣東）股份有限公司（系公司舊稱，以下均簡稱為“ST新亞”）或其指定的為執(zhí)行本次交易而設立的下屬控股子公司，交易價格為人民幣7.04億元。

根據雙方簽訂的股權轉讓及交割協(xié)議，ST新亞方面在2023年2月向寧波甬湶支付了股權轉讓款3.59億元后（股權轉讓價格的51%），還應該在2023年6月30日之前（后延期至2024年6月30日前），向寧波甬湶支付完畢剩余股權轉讓款3.45億元。

不過，在付款期限到期前，ST新亞及子公司以寧波甬湶未如實披露杉杉新材料六氟磷酸鋰年產能為由，向衢州智造新城法院起訴，要求寧波甬湶返還部分已付的股權轉讓款并支付違約金等。寧波甬湶亦向寧波當地法院反訴ST新亞及其子公司，要求對方支付剩余股權轉讓款。

最終上述兩案經浙江省高級人民法院指定在衢州市中級人民法院一并審理。

鋰價下行期轉讓子公司

2022年12月8日，杉杉股份公告稱，同意寧波甬湶將其所持杉杉新材料51%的股權轉讓予ST新亞或其指定的為執(zhí)行本次交易而設立的下屬控股子公司，作價7.038億元。交易完成后，寧波甬湶的持股比例由原來的82.25%降至31.25%。

圖片來源：杉杉股份公告截圖

對于本次成交的價格，杉杉股份在公告中稱，本次交易依據杉杉新材料的歷史利潤情況并基于對其未來的盈利預期，本著公平、合理、合作的原則，經各方協(xié)商一致按照杉杉新材料100%股權估值人民幣13.8億元為基數，確定杉杉新材料51%股權的交易價格為人民幣7.038億元。交易對價較杉杉新材料最近一期（即2022年8月31日）經審計的對應標的股權凈資產價值增值約115%，交易定價公允合理。

根據杉杉股份今年3月披露的對上交所監(jiān)管工作函的回復，上述股權在2023年2月17日完成了股權轉讓過戶登記手續(xù)，被轉讓給了ST新亞的全資子公司浙江新亞中寧新能源有限公司（以下簡稱“新亞中寧”），ST新亞和新亞中寧共同承擔支付股權轉讓款的義務。

杉杉新材料主營電解液、六氟磷酸鋰的研發(fā)、生產、銷售。該收購發(fā)生在2022年底，國內六氟磷酸鋰價格正從2022年初的歷史高位震蕩下跌，到年底價格已“腰斬”，業(yè)內對于六氟磷酸鋰“規(guī)劃產能是否過剩”爭論不休。Wind數據顯示，截至2025年4月21日，六氟磷酸鋰當前價格僅為5.75萬元/噸。

尾款支付延期一年

根據雙方最初的約定，在完成股權轉讓過戶手續(xù)后，ST新亞在2023年2月17日前向寧波甬湶支付首期股權轉讓款3.58億元，即股權轉讓款價格的51%，而剩余股權轉讓款3.45億元應當在2023年6月30日前支付完畢。

但是到了約定的期限，ST新亞并沒有如期支付剩余股權轉讓款。

杉杉股份總經理、寧波甬湶董事長李智華近日在接受《每日經濟新聞》記者電話采訪時表示，ST新亞一直以資金緊張為由，到2023年12月都沒有付完股轉款，于是公司向寧波中院提起了訴訟，并進行了訴前保全，凍結了對方的賬戶資產。

李智華表示，此后，ST新亞方面主動找到寧波甬湶，要求進行和解，于是在2023年12月26日，雙方簽署了《結算協(xié)議》。

根據有關公告，新亞中寧和ST新亞應就剩余應付款項承擔共同及連帶地支付義務：應于2023年12月25日向寧波甬湶支付股權轉讓款人民幣1000萬元；2024年1月15日前，支付股權轉讓款2500萬元；2024年3月31日前，支付股權轉讓款6500萬元；2024年6月30日前，支付完畢全部剩余應付款項（包括剩余股權轉讓款和全部的資金占用費）。

《結算協(xié)議》內容 圖片來源：杉杉股份公告截圖

除此之外，根據杉杉股份向《每日經濟新聞》記者提供的上述《結算協(xié)議》影印版，雙方在上述協(xié)議中還約定，若產生爭議應首先協(xié)商解決，若協(xié)商不成，應向寧波甬湶所在地有管轄權的法院提起訴訟。

李智華說，《結算協(xié)議》簽完之后，ST新亞付了三筆款，（簽約）當天付了1000萬元，后面付了兩筆款，但到（2024年）6月份就一分錢都沒付。

ST新亞公告顯示，截至2024年7月2日，新亞中寧已向寧波甬湶支付股權轉讓款合計人民幣4.59億元。

圖片來源：ST新亞公告截圖

“六氟磷酸鋰產能達標”之爭

2024年6月28日，就在上述《結算協(xié)議》付款期限屆滿前最后一個工作日，ST新亞、新亞中寧以寧波甬湶未如實披露杉杉新材料六氟磷酸鋰年產能為由，向衢州智造新城人民法院起訴，要求寧波甬湶返還部分已付的股權轉讓款并支付違約金等，暫合計約1.66億元，并要求杉杉股份、杉杉新材料對上述債務承擔連帶責任。

據財聯(lián)社報道，ST新亞常務副總裁宋佳航表示，他們在接手杉杉新材料后，發(fā)現其部分的實際產能和寧波甬湶在簽署股權轉讓協(xié)議時作出的承諾不符的情況，所以引發(fā)了雙方的股權糾紛。“為了維護公司及股東的利益，我們對寧波甬湶和它的相關方發(fā)起了訴訟。寧波甬湶當初沒有如實披露六氟磷酸鋰年產能，導致當時股權評估價格提高，我們請求法院判決返還股權轉讓款并（由杉杉股份方面）支付其他相關款項。”

就在ST新亞起訴寧波甬湶后不久，寧波甬湶同時向寧波市中級人民法院起訴ST新亞、新亞中寧以及徐易（ST新亞控股股東的間接股東之一，《結算協(xié)議》擔保方），要求三被告連帶向原告支付剩余股權轉讓款2.45億元以及違約金8944.23萬元，合計3.35億元。

2024年11月28日，ST新亞公告稱，公司及子公司新亞中寧就杉杉新材料股權轉讓糾紛事項涉及的兩個案件，近日經浙江省高級人民法院終審裁定管轄權后由浙江省衢州市中級人民法院（提級審理）。

這才有了前文中雙方律師在衢州市中院進行證據交換的環(huán)節(jié)。

上述案件中，一個核心的關鍵點就是關于杉杉新材料二期六氟磷酸鋰4000噸產能問題，ST新亞在起訴中，是以寧波甬湶未如實披露六氟磷酸鋰產能為由，要求對方返還部分股權轉讓款。

對此，李智華認為，杉杉股份所有的公告和協(xié)議里，都有非常明確的表述，4000噸的產能為一個在實施的項目，雙方《股轉協(xié)議》簽訂時，并不是一個已經具備了4000噸實際產能的項目，只是已經具備了試生產的基本條件，并明確設定了12個月的試產期，包括ST新亞方面所安排的法律盡調中亦明確確認試產期為2022年10月24日（實際試產開始日期為2022年11月9日）至2023年10月24日，為期一年。“到2023年底，產能已經完全達標，ST新亞沒有任何理由來起訴我們。”

李智華表示，雙方股權交割完成已經一年多，在《結算協(xié)議》付款期限屆滿之際，再發(fā)起訴訟，從時間點看完全應該是ST新亞方為了“賴賬”發(fā)起的惡意訴訟。“履約過程中，ST新亞曾專門給我們發(fā)了函件，承認欠我們錢，卻從來沒有提過任何產能的問題。”

李智華還表示，ST新亞發(fā)起訴訟所依據的《股權轉讓協(xié)議》中已明確載明“雙方任何異議，應于2023年6月30日提告”，同時在《交割備忘錄》中亦明確：“杉杉（股份）方面的任何責任（如有）豁免。”

李智華稱，在寧波甬湶提交的證據中有多份新亞杉杉新材料科技（衢州）有限公司（杉杉新材料現名）內部會議記錄及微信群聊信息，時間段涵蓋2023年5月到12月，所有的證據表明，2023年整個產線處于試生產與調試過程中，到2023年11月、12月，產能已經完全接近年產4000噸的目標，且品質合格率最高超過了97%。2024年1月16日新亞杉杉新材料科技（衢州）有限公司的總經理辦公會議記錄表明并確認，六氟磷酸鋰三車間2023年以調試產線為主，至12月底，A到E五條產線均已達產達標。

對于李智華的說法是否成立，還有待法院進一步審理查明。

《每日經濟新聞》記者就上述情況通過郵件采訪ST新亞。4月25日，ST新亞方面回復表示，公司在相關公告中已充分披露上述兩個訴訟案件及相關進展情況，對于審理中的案件，從不干預司法的角度，公司現階段不適合做過多回應。

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